杉杉股份风(fēng)波再(zài)起

　　在杉杉股份的股(gǔ)东大会召开前夕，杉(shān)杉股份对(duì)外披露了(le)间接控股(gǔ)股东(dōng)宁(níng)波青(qīng)刚投(tóu)资有限公司(sī)（下称“宁波青刚”）股权被冻结(jié)的相关(guān)事宜。

　　在此(cǐ)前4月25日(rì)的(de)报(bào)道中，时代周报(bào)独家披露了(le)前杉杉帝国掌舵人郑永刚(gāng)所持有的宁波青刚的股权在4月12日被全部冻结(jié)的消息(xī) ，引发外界(jiè)关注。据媒体后续报(bào)道，因法定继承(chéng)纠(jiū)纷(fēn)，郑永刚(gāng)遗(yí)孀周婷已携三(sān)名子女起(qǐ)诉“继子”郑驹，并向法院申请冻结郑永(yǒng)刚名下(xià)所持(chí)的宁波青(qīng)刚51％股份(fèn)。

　　5月8日晚间，杉杉股(gǔ)份发布了有关情况的说明公告(gào)及补充说明公(gōng)告(gào)。据公(gōng)告(gào)，2023年3月(yuè)，周婷及三位未成年子女向(xiàng)法(fǎ)院提起民事(shì)诉讼并(bìng)申请(qǐng)财产保全，要求法院对郑永刚所(suǒ)持有宁波青刚51％股权采取查封、扣押、冻结等诉讼保全措施。

　　“本次宁波青刚股(gǔ)权冻结事项对公司日常经营及公司股权(quán)结构无影响(xiǎng)。目前遗产继(jì)承(chéng)各方正就上述股权事宜积极进行沟通(tōng)。”杉杉(shān)股份在公(gōng)告中表示。

　　据媒体报道，杉杉控(kòng)股方面表示，周(zhōu)婷及三(sān)名(míng)子(zi)女与郑驹法(fǎ)定继(jì)承(chéng)纠纷一案，双(shuāng)方已达成基本一致解决方(fāng)案，周婷也已向法院申请撤回(huí)股(gǔ)权冻结。因此(cǐ)，股权冻结(jié)的情况(kuàng)已得到妥善解决。

　　根据杉杉股(gǔ)份此前披露(lù)的资料，宁波青刚持有杉杉控股44.55％的(de)股份，杉(shān)杉控股同样(yàng)也是杉杉股(gǔ)份的间接控股(gǔ)股东。

　　5月9日，时代周(zhōu)报记者(zhě)拨打杉(shān)杉股份(fèn)董秘(mì)办确(què)认周婷是(shì)否(fǒu)撤(chè)诉，工作(zuò)人员回(huí)复称，对“周婷申请(qǐng)撤回股权(quán)冻结”一事并不清楚(chǔ)。随后，时(shí)代周(zhōu)报(bào)记者(zhě)多(duō)次拨(bō)打杉杉控股(gǔ)电(diàn)话，截至发稿均未获接听。

　　5月9日，杉杉股份(fèn)跌1.93％，报收14.74元(yuán)/股，总(zǒng)市值(zhí)333.71亿元。

　　杉(shān)杉(shān)股份回应：公司(sī)没有(yǒu)披(pī)露义务

　　由(yóu)郑永刚控股的(de)宁波青刚，是决定杉杉系未来控制(zhì)权的关键(jiàn)公司。

　　通过层层股权(quán)嵌套，郑永刚(gāng)实现(xiàn)对(duì)上市(shì)公司杉杉股份的控制。据杉杉股份年报(bào)，截至2022年底(dǐ)，郑永刚持有宁波青刚(gāng)51％的股权，宁波青刚(gāng)进而持股杉杉控股44.55％的股权，杉杉控(kòng)股持(chí)有(yǒu)杉杉集(jí)团51.8％股权。杉杉(shān)集团和杉杉(shān)控股(gǔ)分别在杉杉股份持股34.55％和(hé)3.19％。

　　国家企业信用(yòng)信息公示系统显(xiǎn)示，郑(zhèng)永刚和周继青分别认缴1.53亿岂汝先人志邪的翻译是什么，岂汝先人志邪的翻译英文(yì)元和(hé)1.47亿元，二人分(fēn)别持有宁(níng)波青(qīng)刚51％和49％的(de)股(gǔ)权。

　　周(zhōu)继青是郑(zhèng)永(yǒng)刚的前妻，系郑(zhèng)驹的生(shēng)母(mǔ)。据(jù)徽(huī)商银(yín)行（03698.HK）在香(xiāng)港联交所(suǒ)披露(lù)的(de)信息，2019年8月29日，郑永刚和(hé)周继青均为徽商银行内资股大股(gǔ)东，各(gè)持有8.42％的徽商(shāng)银行已发(fā)行有投票(piào)权股份。两人均在信息披露的(de)配偶(ǒu)一栏中写(xiě)下了对方的名(míng)字。

　　时代周报(bào)记者(zhě)获得的司(sī)法材料显示，因申请人周婷及三位未成(chéng)年(nián)子女与被申(shēn)请人郑驹法定继承纠纷(fēn)一(yī)案产生争议，冻(dòng)结(jié)被继(jì)承(chéng)人郑永刚持有的宁(níng)波(bō)青刚51％（出资1.53亿元）的(de)股权，冻(dòng)结期间(jiān)不得办理股权变更和(hé)出质登记。

　　5月9日，杉杉股(gǔ)份董秘办工作人员告诉时代周报(bào)记者，此(c岂汝先人志邪的翻译是什么，岂汝先人志邪的翻译英文ǐ)次披露冻(dòng)结的是宁波(bō)青刚的股(gǔ)权，而非上市公(gōng)司股权(quán)，因此上市公司没有披(pī)露(lù)义务。“这次(cì)的披露只是(shì)对媒体相关报道(dào)的回应。”

　　时隔(gé)近一个(gè)月，杉(shān)杉股(gǔ)份才“姗姗来(lái)迟”公布了间接控股股东股权被冻(dòng)结(jié)的情况，此番(fān)操作是(shì)否涉嫌信披违(wéi)规？对此，律(lǜ)师(shī)们看法不一。

　　上海汉(hàn)联(lián)律师(shī)事务所合伙人宋一欣在接受时代周报记(jì)者采访时(shí)表示(shì)，涉及(jí)控股股(gǔ)东股权冻结事项，杉杉股(gǔ)份应及时披露(lù)相岂汝先人志邪的翻译是什么，岂汝先人志邪的翻译英文关信息，并(bìng)对为(wèi)何如此长时间未披露的原因(yīn)进行解释。

　　而浙江方广律师(shī)事(shì)务所律师孔聪则在接受(shòu)媒体采访时表示，杉杉股(gǔ)份应(yīng)不涉及逾期披露问题，以目前的(de)信息看，尚不能(néng)判断杉杉(shān)股份触发信息披露(lù)义务(wù)的时点。另外，宁波青刚与杉杉股份(fèn)的股权关系隔了好几层，股(gǔ)权冻结未必是必须(xū)披(pī)露的信息。

　　杉杉控股曾(céng)卷入(rù)“信披(pī)违(wéi)规(guī)”旋涡

　　除了杉(shān)杉(shān)股份外，另一家由“杉杉系”控股(gǔ)的上市公司吉翔股份（603399.SH）也曾因杉杉控(kòng)股而被卷入“信披违规”的争议中。

　　据吉翔(xiáng)股份一季报，截至2023年3月末，宁波炬泰投资管(guǎn)理(lǐ)有(yǒu)限公司（下称“宁波炬泰(tài)”）和上海钢石(shí)股权投(tóu)资有限公司（下称“上海钢石”）分别持有上市公司(sī)33.52％和10.32％的股权，位(wèi)列(liè)第一大(dà)股东(dōng)和(hé)第二大股东。

　　在此前的1月(yuè)4日，吉(jí)翔(xiáng)股份(fèn)发布对前期(qī)公告内(nèi)容更正(zhèng)的公告(gào)，宁波(bō)炬泰(tài)是(shì)杉(shān)杉(shān)控股子公司(sī)，上海钢石也受杉杉控股实际控制，因此(cǐ)宁波炬泰(tài)与(yǔ)上海钢石构成一致行动人关系，杉杉控股合(hé)计控制上市公司表决权比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次(cì)质疑宁波(bō)炬(jù)泰与(yǔ)上海钢石(shí)的关联关系，并要(yào)求(qiú)上市(shì)公(gōng)司进行核查。吉翔(xiáng)股(gǔ)份(fèn)则针对监(jiān)管(guǎn)和媒体(tǐ)报道多(duō)次发(fā)布公告(gào)称，上海钢石与杉(shān)杉控股不构成一致行(xíng)动关系，双方在上市(shì)公司层面独立行权(quán)。

　　在2023年(nián)1月(yuè)的问询(xún)函中，上交所发文质(zhì)疑(yí)“在上海钢(gāng)石(shí)受杉杉(shān)控(kòng)股控制线索明显的情况(kuàng)下(xià)，公司及相关方前(qián)期(qī)多次予以否认(rèn)的原(yuán)因，是否故意背离(lí)事实，虚假披露信息”。对此(cǐ)，吉(jí)翔股份表示，公司(sī)在前期对(duì)股东提(tí)供的信息、证据(jù)核(hé)查中确有疏漏，核查手段主要以根(gēn)据股东(dōng)回复比(bǐ)对公开信息、比照媒体报道等形(xíng)式为主(zhǔ)。但不存在故意背离事实，虚假披露信息(xī)的主观(guān)故意(yì)。

　　而在(zài)此次信披(pī)违规的(de)关(guān)键责任认定(dìng)上，吉翔股份认为(wèi)“主要责任(rèn)在于股东方屡(lǚ)次(cì)向(xiàng)公司隐(yǐn)瞒可以认定其构成一致行(xíng)动人关系的(de)关(guān)键(jiàn)信息”。同时，据吉翔(xiáng)股(gǔ)份的披(pī)露(lù)，监管部门已介入股东方(fāng)了解核实情况(kuàng)。

　　在问询函中，吉翔(xiáng)股份同时表示，在上海钢石于2020年(nián)以3.95亿元受让(ràng)陕西(xī)国际信(xìn)托所持(chí)股份(fèn)成为(wèi)第二大股东时，杉杉(shān)控股为了(le)不触发信披流程耗时较长的要约收购，因此隐瞒了一(yī)致(zhì)行动人的(de)关键信(xìn)息，使得上(shàng)海钢石顺利成为吉翔股份(fèn)的(de)第二大股东。“杉杉控股上述隐瞒一致行动关系的行(xíng)为(wèi)违反了《上市公司收购管理办法》中(zhōng)要约收购义务的相关条款。”吉翔股份表示(shì)。

　　截至目前，吉翔股份尚未公布是否因上述信披违规事项被监管(guǎn)部(bù)门处(chù)罚。

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