杉杉股份风波再起

　　在(zài)杉杉股份的股(gǔ)东(dōng)大会(huì)召开前(qián)夕，杉(shān)杉股份对(duì)外(wài)披露了(le)间接控股股东宁波青刚投资有限公(gōng)司（下称(chēng)“宁波青刚”）股权被冻结的相关事宜。

　　在此前4月(yuè)25日的(de)报(bào)道中，时代周报独家披(pī)露(lù)了前杉杉帝国掌舵(duò)人郑永刚所持有的宁波青刚的(de)股权在(zài)4月12日被全部(bù)冻结(jié)的(de)消息 ，引发外界关注。据媒(méi)体后续报道，因法定继承纠纷，郑永刚(gāng)遗孀周婷已(yǐ)携(xié)三名子女(nǚ)起(qǐ)诉“继子”郑驹，并向法院(yuàn)申请冻结郑永刚名下所持的宁波青(qīng)刚51％股份。

　　5月8日晚(wǎn)间(jiān)，杉(shān)杉股份发布了有关情况(kuàng)的说明公告及补充(chōng)说明(míng)公告。据公告(gào)，2023年3月，周婷(tíng)及三(sān)位未(wèi)成年子女向法(fǎ)院提(tí)起民事诉讼并申请财产保全，要求法院(yuàn)对郑永刚所持有宁波(bō)青刚51％股权采(cǎi)取查封、扣押、冻结等(děng)诉讼保全措(cuò)施。

　　“本次宁波(bō)青刚股权冻结事项对公司(sī)日常(cháng)经(jīng)营及公司股权结构(gòu)无影响。目前遗产继承各(gè)方正就上述股权事宜积极进行沟通。”杉杉股(gǔ)份在公告中(zhōng)表示。

　　据媒(méi)体报道，杉杉控股(gǔ)方面表示，周(zhōu)婷及(jí)三名子(zi)女与郑驹法定继承(chéng)纠纷一案，双方已达成(chéng)基本一致解决方案(àn)，周婷也已向法院申请撤(chè)回股权冻结。因此，股权冻结(jié)的情况(kuàng)已得到妥善(shàn)解(jiě)决。

　　根据(jù)杉(shān)杉股份此前披(pī)露(lù)的资料(liào)，宁波青刚(gāng)持有杉(shān)杉控(kòng)股44.55％的股(gǔ)份，杉杉控股同样也(yě)是杉(shān)杉股(gǔ)份的(de)间接(jiē)控股(gǔ)股(gǔ)东。

　　5月9日，时代(dài)周报(bào)记者拨(bō)打杉杉(shān)股份(fèn)董秘(mì)办确认(rèn)周婷(tíng)是否撤诉，工作人员回复称，对“周婷申请撤回股权冻结(jié)”一(yī)事(shì)并不清楚。随后，时代周(zhōu)报(bào)记者多次拨打杉杉控股电话，截至发(fā)稿(gǎo)均未获接听(tīng)。

　　5月9日，杉杉(shān)股(gǔ)份跌1.93％，报收14.74元(yuán)/股，总市值333.71亿(yì)元。

　　杉杉股份回应：公(gōng)司没有披露义务

　　由郑永刚控股(gǔ)的宁波青刚，是决定杉杉系未来(lái)控制(zhì)权的关键公司(sī)。

　　通过层层股权嵌套(tào)，郑(zhèng)永刚(gāng)实现对上市公司杉(shān)杉(shān)股份的(de)控制。据杉杉股(gǔ)份年报，截至2022年底，郑永刚持(chí)有宁波青刚(gāng)51％的股权(quán)，宁波青刚进而持股杉杉控股44.55％的(de)股权，杉(shān)杉控股持有杉杉集团51.8％股(gǔ)权(quán)。杉杉集团(tuán)和杉杉控股分别(bié)在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家(jiā)企业信用信(xìn)息公示系统(tǒng)显(xiǎn)示，郑(zhèng)永刚和周继(jì)青分别认(rèn)缴1.53亿(yì)元(yuán)和1.47亿(yì)元(yuán)，二人分别持有(yǒu)宁(níng)波青刚51％和49％的股权。

　　周继青是(shì)郑永(yǒng)刚的前妻，系郑(zhèng)驹的生母。据徽商银行（03698.HK）在(zài)香港联交所(suǒ)披露的信息，2019年8月29日，郑永刚和周继青均为徽商银行内资股(gǔ)大股东，各持有8.42％的(de)徽(huī)商银行已发行(xíng)有投票权股份。两人均在信息披露的配偶一栏中写下了(le)对方的名(míng)字。

　　时代周报记者获(huò)得的(de)司法材料显(xiǎn)示，因申请人(rén)周婷及三位未成年子女与被(bèi)申(shēn)请人郑驹法定(dìng)继承纠纷一案产生争议，冻(dòng)结被继承人郑(zhèng)永刚持有(yǒu)的宁波青刚51％（出资1.53亿元）的股权，冻结期间不得(dé)办理股权(quán)变(biàn)更和出质登记。

　　5月9日(rì)，杉杉股(gǔ)份(fèn)董秘办工(gōng)作人员告诉时代(dài)周报记者(zhě)，此次披露冻(dòng)结的是宁波青刚的股权，而非上市公司(sī)股权，因此上市公司没有(yǒu)披(pī)露义务。“这次的披(pī)露只是对媒体相(xiāng)关报(bào)道的回应。”

　　时隔近(jìn)一个(gè)月，杉杉股份才(cái)“姗姗来迟”公布了间接控股股东股权被冻结的情况(kuàng)，此番(fān)操作是否涉嫌信披违规？对(duì)此(cǐ)，律师们看法(fǎ)不一(yī)。

　　上海汉联(lián)律师事务所合(hé)伙人宋(sòng)一欣在接受(shòu)时代周报记者采(cǎi)访时(shí)表示(shì)，涉(shè)及控股股东股权冻(dòng)结事项，杉杉(shān)股份应及时披露相关信息，并对为何(hé)如此长时(shí)间未披露的原(yuán)因进行解释。

　　而浙江方(fāng)广律师事务所律师(shī)孔聪则在接(jiē)受媒(méi)体采访时表示(shì)，杉杉股份应不(bù)涉及(jí)逾期披露问题，以目前的信息(xī)看，尚不能判断(duàn)杉杉股份触发信息披露义务的(de)时(shí)点。另(lìng)外，宁波青刚(gāng)与杉杉股份(fèn)的股权关系隔了好(hǎo)几层，股(gǔ)权冻结未必是必须披(pī)露的信息。

　　杉杉控股曾卷入“信(xìn)披违规”旋涡

　　除了杉杉股份外，另一家由“杉(shān)杉系”控股的(de)上(shàng)市公司(sī)吉翔(xiáng)股份（603399.SH）也(yě)曾因杉杉控股而被卷中国有多少个在职少将，中国现有多少在职上将入(rù)“信披违规(guī)”的争议中(zhōng)。

　　据吉翔股份(fèn)一(yī)季(jì)报，截至2023年3月末，宁波炬泰投资(zī)管(guǎn)理有限公司(sī)（下称“宁波炬泰”）和上海(hǎi)钢石股权(quán)投资有限公司（下称“上海钢石(shí)”）分别持有上(shàng)市公司(sī)33.52％和(hé)10.32％的股权，位列(liè)第一(yī)大股(gǔ)东和第二大股东。

　　在此前的1月(yuè)4日，吉翔股份发布对(duì)前期公(gōng)告内(nèi)容更正的公告，宁波炬泰(tài)是杉杉控股子(zi)公司，上海钢石也受杉杉控股实际控制，因此(cǐ)宁波炬泰与上海钢石(shí)构成一致行动人关系，杉杉控股合(hé)计控制(zhì)上市公(gōng)司表(biǎo)决权比例(lì)达到43.84％。

　　然而在(zài)2022年(nián)，监管曾多次(cì)质(zhì)疑宁波炬泰与上(shàng)海钢石的关联关系(xì)，并要(yào)求上市公司进行核(hé)查。吉(jí)翔股份(fèn)则针对监管和媒体(tǐ)报道多次(cì)发布公(gōng)告称，上海钢石与杉杉控股(gǔ)不构成一(yī)致行动关系(xì)，双方(fāng)在上市(shì)公司层(céng)面独立行权(quán)。

　　在2023年1月的问询函(hán)中，上交所发(fā)文质疑“在上海(hǎi)钢石受杉杉(shān)控股控(kòng)制线索明显(xiǎn)的情况下，公(gōng)司及相关方前期(qī)多次予以否认(rèn)的原因，是否故意(yì)背离事实，虚(xū)假披露信息”。对此，吉翔股(gǔ)份表示(shì)，公司在前期对股东提供的(de)信息、证据核查中确有疏漏，核查手(shǒu)段主要以(yǐ)根(gēn)据(jù)股东回复比对公开信息、比(bǐ)照媒体报道等形式为主。但不存(cún)在(zài)故意背(bèi)离事实(shí)，虚假(jiǎ)披露信息的主观故意。

　　而在此次信(xìn)披(pī)违(wéi)规的关键责任认定上，吉翔股份认(rèn)为“主要(yào)责任在(zài)于股东方(fāng)屡次向公司隐瞒(mán)可以认(rèn)定其构成(chéng)一致(zhì)行动人关系的关键信(xìn)息”。同时(shí)，据吉(jí)翔股份的披(pī)露，监管部门已介入(rù)股(gǔ)东(dōng)方了解核实情况。

　　在问(wèn)询函(hán)中，吉翔股份同(tóng)时表(biǎo)示(shì)，在(zài)上海钢石(shí)于2020年以3.95亿中国有多少个在职少将，中国现有多少在职上将元(yuán)受让陕西国际信托(tuō)所持股份(fèn)成为第(dì)二大股(gǔ)东时(shí)，杉杉控(kòng)股为了不触发(fā)信披流程耗时较长的要(yào)约收购，因(yīn)此隐瞒了一(yī)致行动人的关键信(xìn)息，使得上(shàng)海钢石(shí)顺利(lì)成为吉(jí)翔股份的第二大(dà)股东。“杉杉控股(gǔ)上述隐瞒一致行(xíng)动(dòng)关系的行为违反(fǎn)了(le)《上市公司(sī)收(shōu)购管理办(bàn)法》中(zhōng)要约收购(gòu)义(yì)务(wù)的(de)相关条款。”吉翔股份表示。

　　截至目前(qián)，吉翔股(gǔ)份尚未公布是否(fǒu)因上述信披(pī)违规事项被监管部门处(chù)罚(fá)。

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