5月9日晚间(jiān)，A股上市公(gōng)司金(jīn)证股份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在筹划发行(xíng)股(gǔ)份及支付现金购买上(shàng)海文华财经资(zī)讯股份有限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套资金。公司(sī)股票(piào)将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预(yù)计停牌时间不超(chāo)过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经(jīng)两(liǎng)次(cì)冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期货软(ruǎn)件(jiàn)商。公开(kāi)资料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文(wén)华财经与(yǔ)国内139家期(qī)货公司合(hé)作，占国内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的(de)月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾(céng)两次冲(chōng)击A股(gǔ)IPO，但均未改造文章的祖师是谁 改造文章的祖师爷是谁能叩开资本市(shì)场大门。

　　文华财经的(de)第(dì)一(yī)次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报送创业板IPO申请资料。不过(guò)，在(zài)经(jīng)历两年(nián)多的(de)漫长(zhǎng)等待后(hòu)，2018年(nián)4月，深交所决定终止审查，文华(huá)财经此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文(wén)华财经(jīng)再次递交招股(gǔ)书，拟冲刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请(qǐng)撤回发行(xíng)上(shàng)市申(shēn)请(qǐng)文(wén)件，深交所决定终止对其首(shǒu)次公开发行股票并在创业板(bǎn)上市的审核。文华财经第(dì)二次(cì)IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨(zuó)晚发布的公告显示(shì)，本次(cì)交易事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前正(zhèng)与交易意向方(fāng)接(jiē)洽，初步确定的交易对方包括尚(shàng)守哲、大连(lián)经一(yī)卓远管理咨(zī)询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州中(zhōng)新兴(xīng)富新兴产业投(tóu)资合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称(chēng)苏州中新(xīn)）、上海(hǎi)经一(yī)投资管(guǎn)理合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心(xīn)（有限合伙）（下(xià)称(chēng)兴富创(chuàng)投(tóu)）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述(shù)交易对(duì)方合计持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根据《上市(shì)公司重大资产重(zhòng)组管理(lǐ)办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年(nián)2月修订(dìng)）》等相关规(guī)定，本次交易前(qián)，交(jiāo)易(yì)对(duì)方与公司不(bù)存(cún)在关(guān)联关系(xì)。本次交易(yì)完成后，交(jiāo)易对方尚守哲持(chí)有公司的股份(fèn)比(bǐ)例预计将超(chāo)过5改造文章的祖师是谁 改造文章的祖师爷是谁％，本次交易预计将构(gòu)成关联交易(yì)。本(běn)次交(jiāo)易前，公司(sī)无(wú)控股(gǔ)股(gǔ)东、实际(jì)控制人；本次交(jiāo)易完(wán)成后(hòu)，公(gōng)司第一(yī)大股东不会(huì)发生变化，且不存在实际(jì)支配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控(kòng)股股东、实际控制人，预计不(bù)构成公司重大(dà)资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼总经(jīng)理尚守哲。根据文华财经(jīng)此前披露的招股(gǔ)书，截至2021年年(nián)底，尚(shàng)守哲对文华财(cái)经的直接持(chí)股比(bǐ)例为64.353％，此(cǐ)外，还通(tōng)过大连经一和上(shàng)海经一分别控制文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的(de)股份。

　　其他交(jiāo)易(yì)对(duì)方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文(wén)华财经的持(chí)股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望(wàng)提(tí)升(shēng)

　　作为(wèi)金融科技全领域服务商，金证股(gǔ)份(fèn)为证(zhèng)券、基(jī)金、银(yín)行、期货、信(xìn)托、交易所、监管机构等(děng)行业客户(hù)提供全技术栈、全产品线解决方案，同时(shí)与政府机关(guān)、互联网公司合(hé)作(zuò)开展包括智慧城市在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内，金证股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股东(dōng)的净利(lì)润(rùn)-5847.16万元。报告(gào)期内，金证(zhèng)股份证(zhèng)券经纪业务软件收入较上年同期(qī)略有(yǒu)增(zēng)长(zhǎng)，资管机构软件收(shōu)入基本持平。报告期内(nèi)，数字经(jīng)济业务因(yīn)验收的大型政务项目成本增幅大(dà)于收入(rù)增幅，导致业务毛利率及利润下(xià)降(jiàng)。报告(gào)期内公司确认投资收(shōu)益-1748万(wàn)元，较上(shàng)年同期减少2035万元，主要是联营企业投资收益(yì)减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股(gǔ)份(fèn)2022年年报显示，报告期内，公司(sī)实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属于上市(shì)公司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份实现营(yíng)业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公(gōng)司金融行业的增长(zhǎng)主要(yào)得(dé)益于两方面的(de)因(yīn)素：一是公司在证券(quàn)市场行(xíng)业(yè)占有率基础稳定(dìng)，核心产(chǎn)品需求刚性，公司加快产品(pǐn)新一代产品布局、积极推进项目上线(xiàn)验(yàn)收。二(èr)是在资管领域加强(qiáng)了资(zī)管IT业务(wù)发展力度，在多个核(hé)心产(chǎn)品和技术上形(xíng)成领先优(yōu)势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同比下降(jiàng)7.49％。主要(yào)包括数字经济业务(wù)、IT设(shè)备分销业务及科技园租赁业务(wù)。金证股份解(jiě)释(shì)称，非金(jīn)融行(xíng)业的收入下降，主要由于(yú)公司在数字经济业务上，不同程度受到需求(qiú)端的影响，项目(mù)跟(gēn)进、工程实施、验收结算审计(jì)等(děng)存(cún)在(zài)滞(zhì)后。

　　毛利(lì)率方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融(róng)行业业务(wù)毛利率50.41％，较上(shàng)年增加(jiā)3.48个百分点；非金融(róng)科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收(shōu)入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股(gǔ)东(dōng)的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产规模(mó)和盈利能力来(lái)看，金证股份均远高(gāo)于文华财经，但(dàn)文华财经的毛利率显著高于金证股份，无疑是一块(kuài)优(yōu)质资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本次交(jiāo)易得以顺(shùn)利实施，对(duì)于(yú)金(jīn)证股份而言，文(wén)华财经的优质资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于(yú)文(wén)华财经而(ér)言(yán)，多年(nián)谋(móu)求上市无(wú)果(guǒ)后，可(kě)以(yǐ)实现(xiàn)“曲(qū)线上市”。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚发布的公(gōng)告中(zhōng)，金证股份(fèn)并(bìng)未披露具体的交易细节，例如(rú)交易(yì)对价等。公告(gào)显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主(zhǔ)要(yào)交易对方就本次交易签(qiān)署了《意向(xiàng)协议书》，公(gōng)司拟向主要交易对方发行股(gǔ)份及支付现金的方(fāng)式购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的(de)股权。上述《意向协议书(shū)》仅为(wèi)交易各(gè)方关于本次交易(yì)的初步合作意向，交易各方在本(běn)次交(jiāo)易中的(de)具体(tǐ)权(quán)利义(yì)务以及各(gè)项(xiàng)安排以(yǐ)交(jiāo)易各方最终签署的(de)正式交易(yì)协议为准。

　　金证(zhèng)股份还(hái)进行了(le)风险提示(shì)：截至目(mù)前，本(běn)次交易仍处于筹(chóu)划阶(jiē)段，交易双方(fāng)尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履行必要(yào)的(de)内部决策程序，并(bìng)经有(yǒu)权监管(guǎn)机构批准后方可(kě)正式(shì)实施，本次交易最终(zhōng)能否实施尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌(diē)之后(hòu)，今年以(yǐ)来，金证股(gǔ)份(fèn)股价(jià)步入上(shàng)升通道。截至(zhì)5月9日(rì)收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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