5月(yuè)9日晚间，A股上(shàng)市公司金(jīn)证股份发布(bù)的一(yī)则(zé)公告(gào)，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份(fèn)正(zhèng)在筹划发(fā)行股份及支付现金购买上海文华(huá)财(cái)经资讯股份有限公司(sī)（下(xià)称文华财经(jīng)）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集(jí)配套资(zī)金。公(gōng)司股票(piào)将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市(shì)起(qǐ)开始(shǐ)停(tíng)牌，预计停牌时间不超过10个交易(yì)日。

　　文华(huá)财经两(liǎng)次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部(bù)期货软件商。公(gōng)开资料显(xiǎn)示，截(jié)至2021年年末(mò)，文华财经与国(guó)内139家(jiā)期货(huò)公司合(hé)作，占国内期货公(gōng)司总(zǒng)数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文(wén)华财经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文(wén)华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开(kāi)资(zī)本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年(nián)，当年11月(yuè)，文华(huá)财经首次报送创业(yè)板IPO申(shēn)请资料。不过(guò)，在经历两(liǎng)年(nián)多(duō)的(de)漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止审查，文(wén)华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财(cái)经再次(cì)递(dì)交招股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤回发(fā)行上市申请文件(jiàn)，深交所决定(dìng)终止对(duì)其首(shǒu)次(cì)公开发行(xíng)股(gǔ)票并在创业板上(shàng)市的(de)审核。文华(huá)财经(jīng)第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公告显示，本次(cì)交(jiāo)易(yì)事项尚处于筹划(huà)阶段，公(gōng)司目前正与交易意向方接洽，初步确定的交易对方包(bāo)括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管理咨(zī)询合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏(sū)州中(zhōng)新兴富新(xīn)兴产业投(tóu)资(zī)合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏(sū)州中新）、上海(hǎi)经一投资管(guǎn)理合伙企业(yè)（有限合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海(hǎi)兴富创业(yè)投资(zī)管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴(xīng)富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述(shù)交易对方合计持有(yǒu)标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金(jīn)证股份表示，根据(jù)《上(shàng)市公司(sī)重大资产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股票(piào)上市规(guī)则（2023年2月(yuè)修订(dìng)）》等相(xiāng)关规定，本次交易(yì)前，交(jiāo)易对方(fāng)与公司不存在关(guān)联关系。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有公司的股份比例预计将超过5％，本次交易预(yù)计将构成关联交(jiāo)易。本次(cì)交易前，公司无控股股(gǔ)东、实际控制人(rén)；本次交易完成后，公司第一大股东不会发生变(biàn)化(huà)，且(qiě)不存在实际支配(pèi)公(gōng)司股(gǔ)份表(biǎo)决权(quán)超过30％的股东，公司仍将无(wú)控股股东、实际控(kòng)制人(rén)，预计不构成公司重大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万(wàn)元，实际控制人为该公(gōng)司(sī)董事(shì)长兼(jiān)总经理尚守(shǒu)哲。根(gēn)据(jù)文华财(cái)经此(cǐ)前披(pī)露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华(huá)财经的直(zhí)接(jiē)持(chí)股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和上海经一分别(bié)控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的(de)股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏(sū)州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财经(jīng)的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈(yíng)利(lì)能力(lì)有望提升

　　作(zuò)为(wèi)金融科技全领域服(fú)务商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易所、监管机构等行业(yè)客(kè)户提供(gōng)全技术(shù)栈、全产品线(xiàn)解决方案，同(tóng)时与政府机关、互联网公司(sī)合作(zuò)开展(zhǎn)包括智慧城市(shì)在内(nèi)的数字经济业务(wù)。

　　2023年(nián)一季报显示(shì)，报告期(qī)内，金证股份实(shí)现(xiàn)营业(yè)收(shōu)入12.64亿元，较(jiào)上年(nián)同期(qī)增长2.84％；实现归(guī)属于上市公司股东(dōng)的净利(lì)润-5847.16万元。报告(gào)期内，金(jīn)证股(gǔ)份证券经纪(jì)业务软件(jiàn)收入较上年同期(qī)略有(yǒu)增长(zhǎng)，资(zī)管机(jī)构软(ruǎn)件收入基本持平。报告(gào)期内，数字经济(jì)业务因验收的大型政务项目成本增幅大于收入增(zēng)幅，导致业务毛利率及(jí)利(lì)润(rùn)下降(jiàng)。报告(gào)期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万(wàn)元，主要(yào)是联营企业投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金(jīn)证股份总资(zī)产64.27亿(yì)元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报告(gào)期内，公(gōng)司实(shí)现营业(yè)收(shōu)入64.78亿元(yuán)，同比下降(jiàng)2.52％；实现归(guī)属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务(wù)来看，金融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股(gǔ)份(fèn)认为，公司金融行业的(de)增长主(zhǔ)要得益于两方面的因素(sù)：一是公司在证(zhèng)券市场行业占有率基础稳定，核心产品(pǐn)需求刚性，公(gōng)司(sī)加快产品新一代产品布局、积(jī)极推进(jìn)项(xiàng)目上线验收。二(èr)是在资管领域(yù)加强了(le)资管IT业务发展力度，在多个核(hé)心产品和技术(shù)上(shàng)形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数(shù)字经(jīng)济(jì)业务(wù)、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金证(zhèng)股份解释称，非金融行业的(de)收入下降，主要由于(yú)公司在数字经济业务(wù)上，不同(tóng)程度(dù)受到需求端的(de)影响，项目跟进、工程实施、验收结(jié)算审计等存在(zài)滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综(zōng)合毛利(lì)率(lǜ)为(wèi)22.32％，较(jiào)上年(nián)增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融行业(yè)业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融(róng)科技(jì)业务(wù)毛利率6.53％，较(jiào)上年(nián)下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标(biāo)的(de)业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营(yíng)业收(shōu)入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股(gǔ)东的(de)净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元及(jí)17168.10万(wàn)元(yuán)，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财(cái)经(jīng)总(zǒng)资产为31708.21万(wàn)元，所(suǒ)有者权(quán)益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看(kàn)出，无论从资(zī)产规(guī)模和(hé)盈(yíng)利能(néng)力(lì)来看，金证股份均远高(gāo)于(yú)文华财经，但文华财经的毛利率显著高于金证股(gǔ)份，无疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如(rú)果本次(cì)交易得以顺利实施(shī)，对于金证股(gǔ)份而言，文华(huá)财经的优质资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文(wén)华财经(jīng)而言，多年(nián)谋求上市无果后(hòu却之不恭受之无愧是什么意思，却之不恭受之有愧是接受还是拒绝)，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚发布的公告(gào)中，金证(zhèng)股(gǔ)份并未披露具体的交(jiāo)易细节，例如交(jiāo)易对价(jià)等(děng)。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证(zhèng)股份(fèn)与主(zhǔ)要交易对方就本(běn)次交易(yì)签(qiān)署了《意向(xiàng)协议书》，公司(sī)拟向(xiàng)主要交易对方(fāng)发行股份及支(zhī)付现金的方(fāng)式(shì)购买(mǎi)其持有的文华财(cái)经90.97％的股(gǔ)权(quán)。上述(shù)《意向(xiàng)协(xié)议书》仅为交易各方(fāng)关于本次交易的初(chū)步合作意(yì)向(xiàng)，交易各方在(zài)本次交易中的具(jù)体权(quán)利义务以(yǐ)及各项安排以交易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险(xiǎn)提示：截至(zhì)目前，本次交易仍处于(yú)筹(chóu)划阶段，交易(yì)双方尚未签署正式的(de)交易协议，本次交易(yì)尚(shàng)需(xū)履行必要的内(nèi)部决策程序，并经有权监管机构批(pī)准后方(fāng)可(kě)正(zhèng)式实施，本次(cì)交易最(zuì)终能否(fǒu)实施尚存在(zài)较大(dà)不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之(zhī)后，今年以来，金证股份(fèn)股(gǔ)价步入上升通道(dào)。截(jié)至5月(yuè)9日收盘，金证股(gǔ)份股价(jià)报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅(fú)高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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