5月9日晚间，A股上市(shì)公司金证股份发布的一则公告(gào)，在(zài)期货圈(quān)刷屏(píng)。

　　公告(gào)显示，金证股份正在筹划发行股份及支(zhī)付现金购(gòu)买上海文(wén)华财(cái)经资(zī)讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星(xīng)期三）开市起开始停牌(pái)，预计停牌时间(jiān)不超过10个交易(yì)日。

　　文华(huá)财经两(liǎng)次冲击IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华财经(jīng)系头部期货软件商(shāng)。公(gōng)开资(zī)料显示，截至2021年年末，文(wén)华财(cái)经与国内139家期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华(huá)财经PC端交易软件的月无菌蛋是什么，无菌蛋是什么蛋活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移(yí)动端(duān)随(suí)身行软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能(néng)叩(kòu)开(kāi)资(zī)本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之(zhī)旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文(wén)华财经(jīng)首(shǒu)次报(bào)送创业板IPO申请资料(liào)。不过，在经历(lì)两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决(jué)定终止审查，文华财经(jīng)此次(cì)创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次(cì)递(dì)交(jiāo)招股书，拟冲(chōng)刺(cì)创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回发(fā)行上(shàng)市申请文件，深交所决定(dìng)终止对(duì)其(qí)首(shǒu)次(cì)公开(kāi)发行股票并在创业板(bǎn)上市的审核。文华(huá)财经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金(jīn)证股份昨晚(wǎn)发(fā)布(bù)的公告显示(shì)，本次交易事项(xiàng)尚处于筹划(huà)阶段，公(gōng)司目(mù)前正与交(jiāo)易意向方接(jiē)洽(qià)，初步确定的交易对方包(bāo)括尚守哲、大连经一(yī)卓远管理(lǐ)咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产(chǎn)业(yè)投(tóu)资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称(chēng)苏州(zhōu)中新）、上海经一投资管理合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中(zhōng)心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富(fù)创投(tóu)）、王(wáng)凯及(jí)杨(yáng)孝胜，前述交易(yì)对方合计(jì)持有标(biāo)的公(gōng)司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市公(gōng)司重(zhòng)大(dà)资(zī)产重组管理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券(quàn)交易所股票上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本(běn)次交(jiāo)易前，交易对方与(yǔ)公司不存在关联关系(xì)。本次交易(yì)完成后，交易对方(fāng)尚守哲持(chí)有公(gōng)司的股份比例预计(jì)将超过5％，本次交易预计将构成关联交(jiāo)易。本次(cì)交易前，公司无控股(gǔ)股东、实际控制人；本次交易完成后，公司第(dì)一大(dà)股东不会发生(shēng)变化，且不存在(zài)实际支配公司股份表(biǎo)决权超过30％的(de)股东，公(gōng)司仍(réng)将无(wú)控(kòng)股股东(dōng)、实际控(kòng)制人，预计(jì)不构成公(gōng)司重大资产重(zhòng)组。

　　文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)注册资本(běn)4000万元，实(shí)际控制人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经(jīng)此前披露的(de)招股书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财(cái)经的直接持(chí)股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过(guò)大连经一(yī)和上海经一分别控(kòng)制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜对文(wén)华财经的持(chí)股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份盈利(lì)能力有望提(tí)升

　　作为金融科技全(quán)领域服务商(shāng)，金证股份为(wèi)证(zhèng)券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易所(suǒ)、监管机构等行(xíng)业客户提供全技术(shù)栈、全产品(pǐn)线解决(jué)方案，同时与政府机关、互联网公司合作开展包括(kuò)智慧(huì)城(chéng)市在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一(yī)季(jì)报显示，报告期内，金证股份实(shí)现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于上(shàng)市公司(sī)股东的(de)净利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证券经纪业务软件收入较上(shàng)年同期(qī)略(lüè)有增长(zhǎng)，资管机构软(ruǎn)件收入基本(běn)持(chí)平。报告(gào)期内，数字经济业务因验收的(de)大(dà)型政务(wù)项目成(chéng)本(běn)增幅大于收入(rù)增幅，导致业务毛利率及利(lì)润(rùn)下降。报告期内公司确认投资(zī)收益(yì)-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主(zhǔ)要是联营企业(yè)投资(zī)收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证(zhèng)股份总(zǒng)资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报告期(qī)内，公司实(shí)现营(yíng)业收入(rù)64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的(de)净利润2.69亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行(xíng)业业务(wù)方面，2022年，金证股份(fèn)实现营(yíng)业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认(rèn)为，公司金融(róng)行业的增长主要得(dé)益于两方面的因(yīn)素：一(yī)是公司在证券市场行业占(zhàn)有率基础(chǔ)稳定(dìng)，核心产品需(xū)求刚性，公司加快产品新一代(dài)产品(pǐn)布局、积(jī)极推进项目上线验收。二是(shì)在(zài)资管(guǎn)领域加强了(le)资管IT业务发展力度(dù)，在多(duō)个核心产品(pǐn)和技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金(jīn)融行业业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份收入为(wèi)41.35亿(yì)元(yuán)，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备(bèi)分(fēn)销业务及科(kē)技园租赁业务。金证股份解释(shì)称(chēng)，非金融行(xíng)业的收入(rù)下降，主要(yào)由于公司在数字经济业务上，不同程度(dù)受到(dào)需求端的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金(jīn)证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点。其(qí)中，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百(bǎi)分(fēn)点；非金(jīn)融科技(jì)业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分(fēn)别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母公(gōng)司(sī)股东(dōng)的净利(lì)润分(fēn)别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利(lì)分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年(nián)年底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为(wèi)19722.56万元(yuán)，资产负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规模(mó)和盈利能力来看，金证股份均远高于文华财经(jīng)，但(dàn)文华(huá)财(cái)经的(de)毛利率显(xiǎn)著高于金证(zhèng)股份，无疑是一块优质资(zī)产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果本次(cì)交易得以(yǐ)顺利(lì)实施，对于金(jīn)证股份而言，文华财(cái)经的(de)优质资(zī)产注入后，其盈利(lì)能(néng)力将进一(yī)步提升；对于文华(huá)财(cái)经(jīng)而言，多年谋求上市无果后，可(kě)以实(shí)现“曲线上(shàng)市(shì)”。

　　值得注意(yì)的是，在(zài)昨晚发布(bù)的公告中，金证股份并未披露具(jù)体的交(jiāo)易细节，例如交易对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份(fèn)与主要交易对方就本次交易签署(shǔ)了《意(yì)向协议书》，公司拟向主(zhǔ)要(yào)交(jiāo)易对方无菌蛋是什么，无菌蛋是什么蛋发行股份(fèn)及支付现金的方式购买其(qí)持有(yǒu)的文华财(cái)经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协(xié)议书》仅为交易各(gè)方关于本(běn)次交易的(de)初步合(hé)作意向(xiàng)，交(jiāo)易各方在本(běn)次交(jiāo)易中(zhōng)的具体(tǐ)权利义务以及各项安(ān)排以交易(yì)各方最终签署的正式交易(yì)协议(yì)为准。

　　金(jīn)证股份还进行了(le)风险(xiǎn)提示：截至目前(qián)，本次交易(yì)仍处于(yú)筹划阶(jiē)段，交易双方尚未签署正式的交(jiāo)易协(xié)议，本次交(jiāo)易(yì)尚需(xū)履行(xíng)必要的内部(bù)决策程序(xù)，并经有(yǒu)权(quán)监(jiān)管机构批准后方(fāng)可正式实(shí)施，本次交(jiāo)易最终(zhōng)能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之(zhī)后，今年(nián)以来，金证股份股价步(bù)入上升通道。截至5月9日收盘，金证股(gǔ)份股价(jià)报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿(yì)元。

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