5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金证股份发布的一则公告(gào)，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示(shì)，金证股份正在筹划发行(xíng)股份及支付现金购买(mǎi)上(shàng)海文华财经资讯股份有(yǒu)限公司（下称文(wén)华财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权(quán)事(shì)项，同时募集(jí)配套(tào)资(zī)金(jīn)。公(gōng)司(sī)股票将于2023年5月(yuè)10日（星(xīng)期三(sān)）开市起(qǐ)开始(shǐ)停牌，预计(jì)停(tíng)牌时间不超(chāo)过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无(wú)果

　　文华财经(jīng)系头(tóu)部期货软件商。公开资料(liào)显示(shì)，截至2021年(nián)年末(mò)，文华财经(jīng)与国(guó)内139家期货公司合(hé)作，占国内期货公司总数的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的月活(huó)跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾(céng)两次冲击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未(wèi)能(néng)叩(kòu)开资本市场(chǎng)大门。

　　文(wén)华财经的(de)第(dì)一次IPO之旅(lǚ)要(yào)追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华(huá)财(cái)经(jīng)首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止审(shěn)查，文(wén)华财经此次创业(yè)板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财经再(zài)次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文(wén)华财(cái)经申请(qǐng)撤回(huí)发行上市申(shēn)请文件，深交所决(jué)定终止对其首次公开(kāi)发行(xíng)股(gǔ)票并在(zài)创业(yè)板上市(shì)的审核。文华财经第(dì)二(èr)次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金(jīn)证股份昨晚(wǎn)发布的公告显(xiǎn)示，本(běn)次交易事项尚处(chù)于筹划阶段，公司(sī)目前(qián)正与(yǔ)交易意向方接洽(qià)，初步确定的交易(yì)对方包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下(xià)称大连(lián)经(jīng)一）、苏(sū)州中(zhōng)新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一投(tóu)资管理合伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)上(shàng)海经一）、上(shàng)海兴富(fù)创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对方合计持有标(biāo)的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市(shì)公(gōng)司(sī)重(zhòng)大(dà)资产重组管理(lǐ)办(bàn)法(fǎ)（2023修订）》和《上(shàng)海(hǎi)证券交易所股票上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关(guān)规定(dìng)，本(běn)次交易前，交易对方与(yǔ)公司(sī)不存在关联关系。本次交易完成后，交易(yì)对方(fāng)尚守哲持有公司的股(gǔ)份比(bǐ)例预计将(jiāng)超过5％，本次(cì)交(jiāo)易预(yù)计(jì)将构成关联交(jiāo)易。本次交易前，公司(sī)无控股(gǔ)股东(dōng)、实际控制人；本次交易完成(chéng)后，公(gōng)司第一大(dà)股(gǔ)东(dōng)不会发生变化，且不(bù)存在实(shí)际支配(pèi)公司股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实(shí)际(jì)强迫症会把人折磨死吗，强迫症的大脑到底出什么问题控制人，预计不构(gòu)成(chéng)公(gōng)司重(zhòng)大资产重组(zǔ)。

　　文(wén)华财(cái)经注(zhù)册资本4000万元，实(shí)际(jì)控制(zhì)人为(wèi)该公司董事长兼总经(jīng)理尚守(shǒu)哲。根据文华财经(jīng)此前披露的招股书，截至2021年(nián)年底，尚守哲对文华财(cái)经的直(zhí)接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和上(shàng)海经一分别控制(zhì)文华(huá)财经9％和(hé)4.95％的(de)股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方中，苏州中新、兴富(fù)创(chuàng)投(tóu)、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜对(duì)文(wén)华财经的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份盈(yíng)利能力有望提升

　　作(zuò)为金融科技全领域服务商(shāng)，金证股(gǔ)份(fèn)为(wèi)证券、基金、银(yín)行、期货、信托(tuō)、交(jiāo)易所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产(chǎn)品线解(jiě)决方(fāng)案，同时与政府机关(guān)、互联(lián)网公司合作开展包括智慧城(chéng)市在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内，金证股份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期内，金证股份证券经(jīng)纪业(yè)务软件收入较上年同(tóng)期略有增长，资管机构软件收入基本持平。报告(gào)期内，数字(zì)经济(jì)业务因验收的大型政务项目成(chéng)本增幅大于收入增幅(fú)，导致强迫症会把人折磨死吗，强迫症的大脑到底出什么问题(zhì)业务毛利率及利润下降。报告期内(nèi)公司确认投资收益-1748万元，较上(shàng)年同(tóng)期减少2035万元，主要是联营企(qǐ)业投资收益(yì)减少(shǎo)所致。

　　截(jié)至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资(zī)产(chǎn)36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报(bào)显示，报告期内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现(xiàn)归属于上(shàng)市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来(lái)看，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收(shōu)入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金(jīn)融行业的增(zēng)长主要得(dé)益于(yú)两方(fāng)面的因素：一是公司在证(zhèng)券市场行业占有率基础稳定(dìng)，核心产品需求刚性，公司(sī)加快产品新一代产品布局、积极(jí)推进项(xiàng)目(mù)上线验收。二是在资管领域加(jiā)强了(le)资管IT业务发展力度，在多个核(hé)心产品和技术上形成领先(xiān)优势，开始进入收获(huò)期(qī)。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金证股份解(jiě)释称，非(fēi)金(jīn)融行业的收入下降，主(zhǔ)要(yào)由于公司在数字(zì)经济业(yè)务上，不(bù)同程度受到需求(qiú)端的影响，项目跟进、工(gōng)程实施、验收结算审计等(děng)存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛(máo)利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业务(wù)毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万(wàn)元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经(jīng)总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论(lùn)从(cóng)资(zī)产(chǎn)规模和盈(yíng)利(lì)能力来看，金证股份均远高(gāo)于文华财经，但文华财经的毛利率显著高于金(jīn)证股份，无疑是一块(kuài)优(yōu)质资产。

　　有业内(nèi)人(rén)士认为，如果本次交(jiāo)易得以顺利(lì)实施，对于金证股份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈(yíng)利能力将进一步(bù)提升(shēng)；对于(yú)文华财经而(ér)言(yán)，多年(nián)谋求上(shàng)市无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨(zuó)晚发布的公告中(zhōng)，金(jīn)证股份并未(wèi)披露具体的交易细节，例如交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与(yǔ)主要交易(yì)对方就本次交易签署了(le)《意向协议(yì)书》，公司拟向主要交易对方发行股份及(jí)支(zhī)付(fù)现金(jīn)的方式购(gòu)买其持有的文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅(jǐn)为交易各方关于本次(cì)交易(yì)的初步合作意向，交(jiāo)易各(gè)方在本次交易中的具(jù)体权利义(yì)务以(yǐ)及(jí)各(gè)项安排以交易各方最终签署的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还进行(xíng)了风险提示：截至目前，本次交(jiāo)易仍处于(yú)筹划阶段(duàn)，交(jiāo)易双(shuāng)方(fāng)尚未(wèi)签署(shǔ)正式的交易协议，本次(cì)交易尚需履(lǚ)行必要(yào)的(de)内部决策(cè)程序，并经有权监管(guǎn)机(jī)构批准(zhǔn)后方可正式实施，本次交易最(zuì)终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌(diē)之后，今(jīn)年以(yǐ)来，金证股份股价步入(rù)上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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