私(sī)募基金运(yùn)作即(jí)将(jiāng)迎来更全面的(de)新一轮监(jiān)管。

　　4月28日，中(zhōng)国证券投资基金业协会(huì)（下称中基协）就起(qǐ)草(cǎo)的《私募证(zhèng)券投(tóu)资基金运作(zuò)指(zhǐ)引》（下称(chēng)《运作指引》）向社会公(gōng)开征求意(yì)见。

　　自2013年6月证券投资基金(jīn)法将(jiāng)私募(mù)证券投资基金纳入统一(yī)规范，中基协实(shí)施登记备案以来，我国私募证券(quàn)投资基金行(xíng)业发展迅(xùn)速，规模不断增加。截(jié)至(zhì)2022年年末(mò)，中基协已登记(jì)私募证券(quàn)投资(zī)基金管理人9000余家，存续私(sī)募证券投资(zī)基金9.3万只，规模5.6万(wàn)亿元。私募证券投资基金交易策略逐步多元化(huà)，交易活(huó)跃，投资资产覆盖(gài)股票、基金、债券和场内外衍生品，已(yǐ)经成为资本市场重(zhòng)要的机构投资者之一。中基协结合私募(mù)证券投资(zī)基金行业实践，坚持(chí)规(guī)范发展和问题导向，起草形成《运作指(zhǐ)引》，明确底线要求，针对重点问题(tí)予(yǔ)以规范，完善(shàn)私募(mù)证券(quàn)投资(zī)基金运作规则体系。

　　本次征求意见的(de)《运作指引》共计(jì)三十二条(tiáo)，对私募证(zhèng)券投(tóu)资基金募集、投资(zī)、运作(zuò)管理等环节(jié)提出了规范要求。具体来(lái)看(kàn)：

　　募(mù)集要求(qiú)方面，在募集(jí)及存续门槛要求上，明确私募证券(quàn)投资基金初始募集(jí)及(jí)存续规模不得低(dī)于1000万(wàn)元。

　　今年2月(yuè)，中基协(xié)发布了修订后的《私(sī池子为什么被封杀)募投资基金登记备案办法》（下(xià)称《备(bèi)案办法》）及配(pèi)套指引，进一步明(míng)确了(le)私募登记(jì)备(bèi)案标(biāo)准，其(qí)中(zhōng)就提出(chū)私募证(zhèng)券基(jī)金初(chū)始实缴募(mù)集资金规模不低(dī)于1000万元人民币。此次《运(yùn)作指引》的相(xiāng)关要(yào)求与(yǔ)《备(bèi)案办法》衔(xián)接(jiē)。

　　但引(yǐn)发市(shì)场热议(yì)的是，基金(jīn)合同中应当(dāng)明(míng)确约定，除市场波动导(dǎo)致净值变化(huà)外，连(lián)续60个交易(yì)日出现基金资(zī)产净值(zhí)低于(yú)1000万元人民币的，该私募证券投资基金进入清算流程。

　　有行(xíng)业人士认为，《运作指(zhǐ)引》在衔接(jiē)《备案(àn)办法》募集(jí)规模的基(jī)础上(shàng)，增加了(le)存续要求，这可以有效避(bì)免《备案办法》出台后，通过募(mù)集资金后再赎回的方式备案(àn)的“壳基金”。此外，这也体现行业的“扶强除(chú)劣(liè)”趋势，中小规(guī)模的私募生存难(nán)度越(yuè)来越(yuè)大。

　　申赎管(guǎn)理(lǐ)上，为加(jiā)强(qiáng)流动性风(fēng)险管理，《运作指引》要求私募证券投资基金开(kāi)放(fàng)申赎频率不得高于(yú)每月一(yī)次。为(wèi)引导投资者理性投资、长期投资(zī)，《运(yùn)作指引》明确基(jī)金合同应(yīng)当约定投资者不少(shǎo)于6个月(yuè)的份额锁定期安排(pái)。

　　投资(zī)要求方面，在组(zǔ)合投资要求上，为引(yǐn)导私募证(zhèng)券投资基金(jīn)管理人提升专业投资能(néng)力，组合投资、分散风(fēng)险，要(yào)求(qiú)私募证券投资基金(jīn)采取资产组(zǔ)合的方式进(jìn)行投资。单只私(sī)募证券投资基金投资于同一资(zī)产的(de)资金，不得超过该基(jī)金净资(zī)产的25％；同一私募基金(jīn)管(guǎn)理人(rén)管理的全部私募证券投(tóu)资基(jī)金(jīn)投资(zī)于同一(yī)资产(chǎn)的资金，不得(dé)超过(guò)该资产(chǎn)的25％。银行(xíng)活(huó)期(qī)存款、国(guó)债、中央银(yín)行票据、政策性金融债、地方政府债券(quàn)、公开募集(jí)基金等中国证监会(huì)、协会(huì)认(rèn)可的(de)投资品种除外。

　　《运作指引(yǐn)》还明确禁止多层嵌(qiàn)套，要求私募证券(quàn)投资基金架构应当清晰(xī)、透明，不得通过(guò)设置复杂架构、多层(céng)嵌套(tào)等(děng)方式规避监(jiān)管要求。私募证券(quàn)投资基金投资于(yú)其(qí)他(tā)私募证券投资基金或者金融机构发(fā)行的资产管理(lǐ)产(chǎn)品的，应当(dāng)明确约定所投(tóu)资的私募证券投资基金或者(zhě)资产管理产品不再投资(zī)除公开募集基(jī)金以外的其他私募证(zhèng)券(quàn)投(tóu)资基金或(huò)者资产管理产品。

　　在场外衍生品投资(zī)要求(qiú)上，明确私募(mù)基金应当以风险管理、资(zī)产(chǎn)配置(zhì)为目标开(kāi)展衍生(shēng)品交易，不得将衍生(shēng)品交易异化为股票、债券等(děng)场内标的的杠杆融(róng)资工具，不得为不适格投资者提供通道服务，提(tí)出集(jí)中度、杠杆等(děng)要(yào)求。

　　运作(zuò)管理要求方面，要求私募证券投资基金管理(lǐ)人建立(lì)健全内部制度(dù)，遵循投资者利(lì)益优先(xiān)与公平(píng)交易原则，防范利益输送(sòng)。对量化私募证券投(tóu)资基(jī)金(jīn)在(zài)交易系统安全、异常(cháng)交易监控、内部池子为什么被封杀管理、资(zī)料保存(cún)、产品命名等方面提出规范(fàn)要(yào)求。进一步(bù)细化对私募证券(quàn)投资基金(jīn)投资运作(zuò)（如衍(yǎn)生品、境(jìng)外资产等(děng)特殊交易）的(de)信息披露要(yào)求(qiú)。

　　同(tóng)时，《运作指引》明(míng)确不同(tóng)规模私(sī)募证(zhèng)券投资基(jī)金管理人和私募证券投资基金信息报(bào)送工(gōng)作(zuò)要求。

　　《运作指引(yǐn)》还要(yào)求规模以(yǐ)上(shàng)私募证券投资基金(jīn)管理人定期开展压力(lì)测试、建立风险准备金制度等。具体来看(kàn)，同一实际控制人控制的私募基金管理人在最近(jìn)一年度末合计(jì)基金管理规模在20亿元以上(shàng)的，应当持续建(jiàn)立健全流动(dòng)性风险监测、预警(jǐng)与应急处置、关于预警线与止损(sǔn)线(xiàn)的风险管(guǎn)理制度(dù)，每(měi)季度至少(shǎo)进行一次(cì)压力测试。私募基金管理人应当结合市场状况和自身管理能力制定并持续(xù)更新流动性风(fēng)险(xiǎn)应急预(yù)案，明确预(yù)案触发(fā)情(qíng)景、应急程序与措施等。

　　《运作指引》明确禁止通道(dào)业务，私募基金管理(lǐ)人应当对投资者资金来源的合(hé)规性进行审查，不得由投(tóu)资者或其(qí)指定第三方下(xià)达投(tóu)资(zī)指令(lìng)或者自行(xíng)负责投资(zī)运(yùn)作，不得为金融机构、其他(tā)私募基(jī)金管理人，金融机构资产管理产(chǎn)品以及其他私募基金提供规避投资范(fàn)围、杠(gāng)杆约束(shù)、投(tóu)资(zī)者门槛等监(jiān)管(guǎn)要求的(de)通道服务。

　　一位(wèi)私(sī)募人(rén)士向期(qī)货日(rì)报(bào)记者表示，综合来看，私募(mù)监管的实际标(biāo)准在向金融机构管理标(biāo)准看齐，《运作(zuò)指引》如果(guǒ)按(àn)目前(qián)征求意见稿的水平落实，执行后会快速抹平私募基金相对其他资(zī)管产品的灵活度(dù)，让资金方的投放偏好回到策略表现及管理(lǐ)人的整(zhěng)体运营和服务水平上，而非政策监管红利。这将更有利于(yú)行业的健康(kāng)发(fā)展，回(huí)归管理(lǐ)本源。

　　不过，《运作(zuò)指引(yǐn)》也给予(yǔ)了过渡期安排。

　　中基(jī)协表示，《运作(zuò)指引》施行后(hòu)，新备案的私(sī)募证券(quàn)投资(zī)基金按照《运(yùn)作指(zhǐ)引(yǐn)》要求执行(xíng)。同时为减少(shǎo)新(xīn)老基(jī)金的套利(lì)空间，对存(cún)量(liàng)基金针对(duì)不同情况提(tí)出差异化整(zhěng)改要(yào)求，并对重点条款的(de)整改给予(yǔ)充分过渡期安排：

　　对于违反投资范围要求、开展通(tōng)道业务、不符合(hé)最(zuì)低(dī)存续规模(mó)等触及底线(xiàn)要求的存量基金，《运作指引》施行后不得新增(zēng)募集规(guī)模及(jí)投(tóu)资者，不得展(zhǎn)期，新增投资(zī)活动获得须符合《运(yùn)作指引》要求(qiú)，合同到期后予以清算；

　　对于不符合《运作指(zhǐ)引》中关于投资集中度、嵌(qiàn)套层数、杠(gāng)杆比例、债券及衍生品交易等投(tóu)资要求的(de)，给予12个月整改过(guò)渡期，不强制要求修(xiū)改基金合同；

　　对(duì)于(yú)《运作指引》实施(shī)后存量基金新募集(jí)的投资者要求设置不少于6个月的份(fèn)额锁定期；

　　对于(yú)存量(liàng)基金发生基(jī)金合同变(biàn)更的，变(biàn)更后(hòu)内容应当符合《运作(zuò)指引》要求；基金合(hé)同存(cún)续期限发生变化的，应当按照(zhào)《运作指引(yǐn)》修改基金合同；

　　对于存(cún)量基金中无固定存续期限(xiàn)的私募(mù)证券投资基金，要求在《运作指引(yǐn)》施行后12个(gè)月内，修改基金合同(tóng)，约定(dìng)明确的基金存续期(qī)，以促(cù)进目前(qián)存(cún)量永(yǒng)续基金限期整改。

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