5月9日晚(wǎn)间，A股上市公司金(jīn)证股份发(fā)布的一(yī)则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划(huà)发行(xíng)股份及支付现金(jīn)购买上海文(wé实属和属实区别在哪，实属与属实的区别n)华财经(jīng)资讯股(gǔ)份有限公(gōng)司(sī)（下称文华(huá)财(cái)经）90.97％股(gǔ)权(quán)事(shì)项(xiàng)，同时募集配套资金(jīn)。公司股(gǔ)票将于2023年(nián)5月10日（星(xīng)期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过(guò)10个交易日(rì)。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系(xì)头部期货软件商。公(gōng)开资料显示(shì)，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货(huò)公司合作，占(zhàn)国内期货公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件(jiàn)的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身(shēn)行软件的月(yuè)活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两(liǎng)次冲击(jī)A股IPO，但(dàn)均未能(néng)叩开资本市(shì)场大门。

　　文华(huá)财(cái)经(jīng)的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华(huá)财经首次报(bào)送创业板IPO申(shēn)请资料(liào)。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所(suǒ)决(jué)定(dìng)终止审查，文华(huá)财经(jīng)此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递(dì)交招股书(shū)，拟冲(chōng)刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市(shì)申(shēn)请文件，深交所决定终(zhōng)止对其(qí)首次公(gōng)开(kāi)发行股票并在(zài)创业板(bǎn)上市的审(shěn)核。文华财经第二(èr)次(cì)IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公告显示，本次交易事(shì)项尚处于筹划阶段，公司(sī)目前(qián)正与交易意向方接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新(xīn)兴富(fù)新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新(xīn)）、上(shàng)海经一(yī)投(tóu)资管理合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富创(chuàng)业投资管理中(zhōng)心（有限合伙）（下称(chēng)兴(xīng)富(fù)创(chuàng)投）、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜(shèng)，前述交(jiāo)易对方合计持有标(biāo)的公司(sī)90.97％的(de)股权。

　　金证股(gǔ)份(fèn)表示，根据(jù)《上市(shì)公司重大资产重组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所(suǒ)股票上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交(jiāo)易前，交(jiāo)易对方(fāng)与公司不存在关联关(guān)系(xì)。本次交易完成后，交(jiāo)易对方尚守哲持有公司的股份(fèn)比例预计将超过5％，本次交易预(yù)计将构成关联交易。本次交易前(qián)，公(gōng)司(sī)无控股(gǔ)股东、实际控制(zhì)人(rén)；本次交易完成后，公司(sī)第(dì)一(yī)大股东不(bù)会发生变化，且(qiě)不存在实际支配(pèi)公司(sī)股份表决权超过30％的股东，公司仍(réng)将(jiāng)无控股实属和属实区别在哪，实属与属实的区别股东、实际控制人，预计不(bù)构成公司(sī)重大资(zī)产(chǎn)重(zhòng)组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元，实际控制人为该公司董事长(zhǎng)兼总(zǒng)经理尚守哲。根据(jù)文华(huá)财经此前(qián)披露的招股书(shū)，截至2021年(nián)年(nián)底，尚守(shǒu)哲(zhé)对文(wén)华(huá)财经的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通过大(dà)连经一和(hé)上海经(jīng)一分别控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合(hé)计(jì)控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投(tóu)、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜(shèng)对文华财经的持股比例(lì)分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望提升

　　作为金融(róng)科(kē)技全领域服(fú)务商(shāng)，金证(zhèng)股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户提(tí)供全技(jì)术栈、全产品线解决方案，同时与政府机(jī)关、互联网公司(sī)合(hé)作开展包括智慧城市(shì)在内的数字(zì)经(jīng)济(jì)业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内，金证股份实现营(yíng)业(yè)收(shōu)入12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于(yú)上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内(nèi)，金证(zhèng)股份证(zhèng)券经纪(jì)业务软件收入(rù)较上(shàng)年同期略有增长，资(zī)管机构软件收入基本持平。报告期内，数字经(jīng)济业务因验(yàn)收(shōu)的大(dà)型政务项(xiàng)目成本增(zēng)幅大于收入(rù)增(zēng)幅(fú)，导致业务毛利率及利润(rùn)下降。报告期内公司(sī)确认投(tóu)资(zī)收益-1748万元，较上年同期减少(shǎo)2035万(wàn)元，主要是联(lián)营企业投(tóu)资收(shōu)益(yì)减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底(dǐ)，金(jīn)证股份(fèn)总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实(shí)现归(guī)属于上市公司股东(dōng)的净利润2.69亿(yì)元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看(kàn)，金融行业业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证股份实现营业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金融行业的增长主要(yào)得益(yì)于两方面(miàn)的因素：一是公司在证券(quàn)市场(chǎng)行业占有率基(jī)础稳定，核心产品需(xū)求刚性(xìng)，公司加(jiā)快产品新(xīn)一代产品布(bù)局、积极推进(jìn)项目上线验收。二是在资管领域(yù)加(jiā)强了资管IT业(yè)务发(fā)展力度，在多(duō)个(gè)核(hé)心(xīn)产品和技术上(shàng)形成(chéng)领先优势，开始(shǐ)进入收(shōu)获期。

　　非金(jīn)融行业业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)收入为41.35亿(yì)元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经济业(yè)务、IT设备分销(xiāo)业务及科技园租赁(lìn)业务。金证股份(fèn)解释称，非金(jīn)融行业(yè)的收(shōu)入下降，主要由于公司在数(shù)字(zì)经济业(yè)务上，不同程(chéng)度受(shòu)到需求端的(de)影响，项(xiàng)目跟(gēn)进、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分(fēn)点。其中，金(jīn)融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百(bǎi)分点(diǎn)；非金融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降(jiàng)0.93个(gè)百分点。

　　交易(yì)标的业(yè)绩(jì)表现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东(dōng)的(de)净利(lì)润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元(yuán)，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文(wén)华财经(jīng)总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者(zhě)权(quán)益为(wèi)19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规模(mó)和(hé)盈利能力来(lái)看，金证股份(fèn)均远高(gāo)于文(wén)华财经(jīng)，但文华财经的毛利率显(xiǎn)著高于金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)，无疑是一块优(yōu)质(zhì)资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果(guǒ)本次交易得以(yǐ)顺利实施，对于(yú)金(jīn)证股份而言，文华(huá)财经的优质资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财经而言，多年谋求(qiú)上市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚发(fā)布的公(gōng)告中，金证股份并未披露具体的交易细节，例如交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主(zhǔ)要交易对方就本次交易签署了《意向协议(yì)书》，公司拟向(xiàng)主要交易对方发行股份及支付(fù)现金(jīn)的方(fāng)式(shì)购买其持有的(de)文华财(cái)经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向(xiàng)协议(yì)书》仅为交易各方关于本次交易的初步合作意(yì)向(xiàng)，交易各方在本次交易中的(de)具体(tǐ)权(quán)利义务(wù)以(yǐ)及各(gè)项安(ān)排(pái)以交易(yì)各(gè)方最终签(qiān)署的(de)正式交易协议为(wèi)准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提示(shì)：截至目前，本次交(jiāo)易仍处于(yú)筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本(běn)次交易(yì)尚(shàng)需(xū)履行(xíng)必(bì)要的(de)内(nèi)部决策程序(xù)，并经有(yǒu)权监管机构批(pī)准后(hòu)方(fāng)可正式实施，本次(cì)交(jiāo)易(yì)最终能否实(shí)施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之(zhī)后，今年(nián)以来，金证股份(fèn)股价步(bù)入上升通道(dào)。截至5月9日收盘(pán)，金证股(gǔ)份股价报(bào)18.94元/股(gǔ)，年内涨(zhǎng)幅高达(dá)84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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