5月9日(rì)晚间，A股(gǔ)上市公司金(jīn)证股份发(fā)布的一则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证(zhèng)股份正在筹划发(fā)行股份(fèn)及支付现金(jīn)购买(mǎi)上海(hǎi)文华财(cái)经资讯股份(fèn)有限公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配套资(zī)金(jīn)。公(gōng)司股票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开始停(tíng)牌(pái)，预计停牌时(shí)间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文(wén)华(huá)财经(jīng)系(xì)头部期货软件商。公开资料显示，截(jié)至2021年年末，文华财经与国(guó)内(nèi)139家(jiā)期货公司(sī)合作，占(zhàn)国内期货(huò)公(gōng)司总数(shù)的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华(huá)财经PC端(duān)交易软件的月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两(liǎng)次冲(chōng)击(jī)A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本市场大门。

　　文(wén)华财经(jīng)的第一次(cì)IPO之旅要(yào)追溯(sù)到2015年(nián)，当年11月(yuè)，文华(huá)财经首次报送(sòng)创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在(zài)经历两年多的漫长等待(dài)后，2018年(nián)4月，深交所(suǒ)决定(dìng)终止审查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯关失(shī)败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交招股书，拟冲(chōng)刺创(chuàng)业板IPO。2022年(nián)6月，文华(huá)财经申请撤回发行上市申(shēn)请文件，深交所决定终止对其首次公开(kāi)发行股(gǔ)票(piào)并(bìng)在创业板上市的审核。文华财(cái)经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的公(gōng)告显示，本次(cì)交易事项尚处于(yú)筹划阶段，公(gōng)司(sī)目(mù)前(qián)正(zhèng)与交易意向方接洽，初步确定的交易对方包(bāo)括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中(zhōng)新(xīn)兴(xīng)富(fù)新兴产业(yè)投资合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一(yī)投资管理合伙企业(yè)（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管(guǎn)理(lǐ)中心（有限合伙）（下(xià)称(chēng)兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持(chí)有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市公司重(zhòng)大(dà)资产重组管理办法（2023修(xiū)订(dìng)）》和(hé)《上海证券交易所股票(piào)上市规(guī)则（2023年(nián)2月修(xiū)订）》等相关规定(dìng)，本(běn)次交易前(qián)，交易对(duì)方(fāng)与(yǔ)公司(sī)不存在关联关系。本(běn)次交易(yì)完成后(hòu)，交(jiāo)易对方尚守(shǒu)哲(zhé)持有(yǒu)公司的股份(fèn)比(bǐ)例预(yù)计将超过5％，本次交易预(yù)计将(jiāng)构成关联交易。本次交(jiāo)易(yì)前，公(gōng)司无控股股东、实际控制人；本次交易(yì)完成后，公司(sī)第一大股东不会发生(shēng)变化，且不存在实际支配公(gōng)司股份表(biǎo)决权超过30％的股东，公司仍将无控(kòng)股股东、实际控制人，预计不(bù)构成(chéng)公司重大资产重组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万(wàn)元，实际控制人为(wèi)该公司董(dǒng)事长兼总经理尚守哲。根据文华财(cái)经(jīng)此前披(pī)露的招(zhāo)股书(shū)，截至(zhì)2021年(nián)年底，尚守(shǒu)哲(zhé)对(duì)文华财经的直接(jiē)持(chí)股比例为(wèi)64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和上海经一分别控制(zhì)文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜对文(wén)华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利(lì)能(néng)力有望(wàng)提升

　　作为金融(róng)科技全领(lǐng)域服(fú)务商(shāng)，金证股份(fèn)为(wèi)证券、基(jī)金(jīn)、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户提供(gōng)全技术栈、全产(chǎn)品线解决(jué)方案，同(tóng)时与(yǔ)政府机(jī)关(guān)、互(hù)联(lián)网公司合作开展包括智慧城市在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证(zhèng)股份实(shí)现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年(nián)同期增长2.84％；实(shí)现归属于上市(shì)公(gōng)司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报(bào)告期内(nèi)，金证股份证券经纪业(yè)务软件收入较上年同(tóng)期略有增长，资管机构软件收(shōu)入基本持平(píng)。报告期内，数字经济(jì)业务因(yīn)验收的大(dà)型政务(wù)项目成本增幅大于(yú)收入(rù)增幅，导(dǎo)致业(yè)务毛利率及利润(rùn)下(xià)降。报告期内公司(sī)确认投资收益(yì)-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万(wàn)元，主要是联营(yíng)企业(yè)投资(zī)收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年(nián)报显示，报告(gào)期内，公(gōng)司实(shí)现营业收入(rù)64.78亿(yì)元，同比下(xià)降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业务来看(kàn)，金融(róng)行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融行业的(de)增长主要得益(yì)于两(liǎng)方(fāng)面(miàn)的因素：一是公司在(zài)证券(quàn)市场行业占有(yǒu)率基础稳定，核心产品需(xū)求(qiú)刚性，公司(sī)加(jiā)快产品新(xīn)一代产品布局、积(jī)极推进项目上线验收。二是(shì)在资(zī)管领域加强了资管IT业务(wù)发展力度(dù)，在(zài)多个核(hé)心产品和(hé)技术上形成领先优势，开(kāi)始进(jìn)入收获期。

　　非(fēi)金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字(zì)经(jīng)济业务、IT设(shè)备分销业务及科技园租赁业务。金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)解(jiě)释称，非金融行业的收入(rù)下降，主要由于公司在数(shù)字经(jīng)济业务(wù)上，不同程度受到需求端(duān)的影响，项(xiàng)目跟进、工程(chéng)实(shí)施、验收结算审计(jì)等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份综合毛利(lì)率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百(bǎi)分点(diǎn)。其中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百(bǎi)分点；非(fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开资(zī)料显(xiǎn)示，2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业收入分别(bié)为(wèi)20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利分(fēn)别(bié)为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经总(zǒng)资产为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规模(mó)和盈利能力来看，金证股份均(jūn)远高于文(wén)华财经，但文华(huá)财经的毛利率(lǜ)显著(zhù)高于金证股(gǔ)份(fèn)，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果(guǒ)本次交易得以顺利实施，对于金证股份(fèn)而言，文华财经的优质资产(chǎn)注入后，其(qí)盈(yíng)利(lì)能(néng)力将进一步提(tí)升；对于文华财经而言，多年谋(móu)求上市无(wú)果后，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得(dé)注意的是(shì)，在昨晚发布的公告中，金证股份(fèn)并未披露具体的交易(yì)细节，例如交(jiāo)易对价等(děng)。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本次(cì)交易签署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向(xiàng)主要交易对方发(fā)行股份及支付现金的(de)方式购买其持有的(de)文(wén)华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书(shū)》仅(jǐn)为交易(yì)各方关于(yú)本次(cì)交(jiāo)易的初步(bù)合作意(yì)向，交易各方在本次交易(yì)中的具(jù)体权利义务以(yǐ)及各项(xiàng)安排以交易各方最(zuì)终签(qiān)署的正式交(jiāo)易(yì)协议为准(zhǔn)。

　　金(jīn)证股份还进(jìn)行了风(fēng)险(xiǎn)提示：截至目前，本次交易仍处于(yú)筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正(zhèng)式的(de)交易协议，本次交易尚需(xū)履行必要的内部(bù)决策程序，并(bìng)经(jīng)有权监管机(jī)构批准(zhǔn)后(hòu)方可正(zhèng)式实(shí)施，本次(cì)交易最终能(néng)否实施适合和合适的区别爱情，适合和合适的区别是什么尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价(jià)表(biǎo)现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后(hòu)，今年以来，金证(zhèng)股份股价步入上升(shēng)通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高(gāo)达(dá)84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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