5月(yuè)9日晚间，A股上市公(gōng)司金证股(gǔ)份发布的一(yī)则公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正在筹划(huà)发(fā)行股份及(jí)支付现金购买上海文华财(cái)经资讯(xùn)股份有限(xiàn)公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配(pèi)套资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计(jì)停(tíng)牌时(shí)间不超过10个交易(yì)日(rì)。

　　文华(huá)财经两次冲(chōng)击(jī)IPO无果

　　文华(huá)财(cái)经(jīng)系头(tóu)部期(qī)货(huò)软件商(shāng)。公开资(zī)料显(xiǎn)示，截(jié)至2021年(nián)年末，文华财经与国内139家期货公司合作(zuò)，占(zhàn)国内期货公司(sī)总数的92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月，文华(huá)财(cái)经PC端交易软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两(liǎng)次冲(chōng)击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经(jīng)的第一次(cì)IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经(jīng)首次报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历两年多的(de)漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终(zhōng)止审查，文华(huá)财经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财(cái)经再次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文华财经申(shēn)请撤回发行上市申请文件，深交所(suǒ)决定终止对其首次公开发行股票并在(zài)创业板上市的审核(hé)。文华(huá)财经第二次(cì)IPO也无果而(ér)终。

　　金(jīn)证股(gǔ)份昨晚发布的公告显示，本次交(jiāo)易事(shì)项尚处于筹划(huà)阶段，公司目前正(zhèng)与交易意向方接洽，初(chū)步确定的(de)交易对方包(bāo)括尚守哲、大连经一(yī)卓远管理咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业投资合伙(huǒ)企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称苏(sū)州中(zhōng)新）、上海(hǎi)经(jīng)一投资管理合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称上海(hǎi)经(jīng)一）、上海兴富创业(yè)投(tóu)资管理(lǐ)中心(xīn)（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及(jí)杨(yáng)孝(xiào)胜(shèng)，前述交易(yì)对方(fāng)合计持有标的公司90.97％的(de)股(gǔ)权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和(hé)《上(shàng)海(hǎi)证券交易所股票上市规则(zé)（2023年(nián)2月修订）》等(děng)相关规定，本次交易前，交易对方与公司不存(cún)在关联关系。本次交易(yì)完成后，交(jiāo)易对方(fāng)尚(shàng)守(shǒu)哲持有公(gōng)司的股份比例预计(jì)将超过5％，本次(cì)交(jiāo)易预计将构成关联交易(yì)。本(běn)次交易前，公司无控股股东、实(shí)际控(kòng)制人；本次交易完(wán)成后，公(gōng)司第一大股东不会发(fā)生(shēng)变化(huà)，且不存在实际支配公司股份表决权超过(guò)30％的(de)股东，公司(sī)仍将无控股股东、实际控制(zhì)人，预计不(bù)构成公(gōng)司重大资(zī)产(chǎn)重组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元，实际控制人为(wèi)该(gāi)公司董(dǒng)事长兼总经理尚守哲。根据文华(huá)财(cái)经此前披(pī)露的(de)招股书，截至2021年(nián)年(nián)底，尚守哲对文华财经的直接(jiē)持(chí)股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大连经一和(hé)上海经(jīng)一分别控制文华财(cái)经9％和4.95％的(de)股(gǔ)份，张大大到底是什么来头合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华财经的持股(gǔ)比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有(yǒu)望(wàng)提升

　　作为金融(róng)科技(jì)全领域服务商(shāng)，金证股(gǔ)份为(wèi)证(zhèng)券、基金、银行、期货、信托、交易所、监(jiān)管机构等行业客户提供全技术栈、全产品线解决方案(àn)，同(tóng)时与政(zhèng)府机(jī)关、互联网公司合(hé)作开展包括智慧城市在内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内，金证(zhèng)股份实(shí)现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期(qī)增长2.84％；实现归属于(yú)上市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元。报(bào)告期(qī)内(nèi)，金证股(gǔ)份证券经(jīng)纪业务软(ruǎn)件收入较上(shàng)年同期(qī)略有增长，资管机(jī)构软件收入基本持平。报告期内，数字经济业(yè)务因验收的大型政务项目成本增幅大于收入增幅，导致业(yè)务毛利率及利润下降。报告期内公(gōng)司确认投资收(shōu)益-1748万(wàn)元，较(jiào)上年(nián)同期(qī)减少2035万元，主(zhǔ)要(yào)是(shì)联营企业投资(zī)收(shōu)益减少(shǎo)所致。

　　截至(zhì)2023年3月(yuè)底(dǐ)，金(jīn)证(zhèng)股份总(zǒng)资(zī)产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告(gào)期内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证股份实(shí)现营业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份(fèn)认(rèn)为，公司金融行(xíng)业的增(zēng)长主(zhǔ)要得益于两(liǎng)方面的因(yīn)素：一是公司在(zài)证券市(shì)场行业占有(yǒu)率基础稳定，核(hé)心产品需求刚性，公司(sī)加快产品新一代产品布局、积极(jí)推进项目上(shàng)线验(yàn)收。二是在资管领域加强了(le)资管IT业(yè)务发展力度，在多个核(hé)心产(chǎn)品(pǐn)和技术上形成领(lǐng)先优(yōu)势，开始进(jìn)入收(shōu)获期。

　　非金融行(xíng)业(yè)业务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数(shù)字(zì)经济业务、IT设备分销(xiāo)业务及科技园租赁业(yè)务(wù)。金证股份解释(shì)称(chēng)，非金融行业的收(shōu)入下降，主要(yào)由(yóu)于公司在(zài)数字经济业(yè)务(wù)上，不同(tóng)程度受到需求(qiú)端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收(shōu)结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较(jiào)上年(nián)增加3.48个百(bǎi)分点；非金(jīn)融(róng)科技业务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业(yè)收(shōu)入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公(gōng)司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业毛利(lì)分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年(nián)底，文华财(cái)经总资产(chǎn)为31708.21万元，所(suǒ)有者权益(yì)为(wèi)19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不(bù)难看(kàn)出(chū)，无论从资产规模和盈(yíng)利能力来看，金证股份(fèn)均远高(gāo)于(yú)文华(huá)财经，但(dàn)文华财经的(de)毛利(lì)率显著高于金证股份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人(rén)士(shì)认为(wèi)，如果本次(cì)交易(yì)得以顺利实施，对于(yú)金(jīn)证股份而言(yán)，文华财(cái)经的优质资产注入后，其盈(yíng)利能力将进(jìn)一步提升；对(duì)于文华财经(jīng)而言(yán)，多年谋求上市(shì)无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金证股份并未(wèi)披露具体的交易细节(jié)，例如交易(yì)对(duì)价等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要交易对方就(jiù)本次交易签署(shǔ)了(le)《意(yì)向(xiàng)协议书》，公司拟向主要交易(yì)对方发行(xíng)股份及支付现(xiàn)金(jīn)的方式(shì)购买其持有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书》仅为交易各(gè)方关于本次交易的初(chū)步合作(zuò)意向，交(jiāo)易各方(fāng)在本(běn)次交易中(zhōng)的(de)具体权利(lì)义务以及各(gè)项安(ān)排以(yǐ)交(jiāo)易各(gè)方最终(zhōng)签署的正式交易(yì)协议为(wèi)准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了(le)风险提(tí)示：截至目前，本次交(jiāo)易(yì)仍处于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未(wèi)签署正式的交易协议，本次交易尚需履行必要的内部决(jué)策(cè)程序，并经(jīng)有权监管机构批准(zhǔn)后(hòu)方(fāng)可正式实施，本次交易最终(zhōng)能否实(shí)施尚存(cún)在较大不确(què)定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历(lì)了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年以来，金证股份(fèn)股价步(bù)入上升通道。截至5月9日收盘(pán)，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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