杉杉股份风波再起

　　在杉杉(shān)股份的股东大(dà)会召开前夕，杉杉股份(fèn)对外披露了间(jiān)接控股股(gǔ)东宁波青刚投资有(yǒu)限公司（下称“宁波青刚”）股权被(bèi)冻结的相关事宜。

　　在此前4月25日(rì)的报(bào)道中，时代(dài)周(zhōu)报独家(jiā)披露(lù)了前杉(shān)杉帝国(guó)掌舵人(rén)郑永刚所持(chí)有的宁波青刚的股(gǔ)权在4月12日被全(quán)部(bù)冻(dòng)结的(de)消(xiāo)息 ，引发外界关(guān)注(zhù)。据媒体后(hòu)续报(bào)道，因法定继承纠纷(fēn)，郑永(yǒng)刚遗(yí)孀周婷已携三名子女起诉“继子”郑驹，并向法院申(shēn)请冻结郑永刚名(míng)下所持的(de)宁波青刚51％股份。

　　5月(yuè)8日晚间，杉杉(shān)股份发布了有关(guān)情况(kuàng)的说(shuō)明公告及补(bǔ)充说明公告(gào)。据公告，2023年3月，周婷及三位未成年子女向法院提(tí)起(qǐ)民事诉(sù)讼并申请财(cái)产保全，要求法院对郑(zhèng)永刚(gāng)所持有宁波青刚51％股权采取查封、扣押、冻结等(děng)诉讼保全措施。

　　“本次宁波(bō)青(qīng)刚股权冻结事项(xiàng)对公(gōng)司日常(cháng)经营及公(gōng)司股权结构无影响(xiǎng)。目前遗产继承各方正就上述(shù)股权事宜积极进行(xíng)沟通。”杉杉股份在公告中表示。

　　据(jù)媒体报道，杉杉(shān)控股方面表示(shì)，周婷(tíng)及三名子女与郑驹法定继承纠(jiū)纷(fēn)一案，双方已达成基本一致解决(jué)方案(àn)，周(zhōu)婷也已向法院申请(qǐng)撤回股权冻结。因此，股(gǔ)权冻结的情况(kuàng)已得到妥善解决。

　　根据杉杉(shān)股(gǔ)份此(cǐ)前披露的资料，宁(níng)波青(qīng)刚持有杉杉控股44.55％的股(gǔ)份，杉杉控股同样也是杉杉股份的间(jiān)接(jiē)控股(gǔ)股东。

　　5月9日，时代周报记者(zhě)拨打杉杉股份董(dǒng)秘办确(què)认周婷是否撤诉，工作人员回复称，对“周婷申请(qǐng)撤回股权冻结”一事并(bìng)不清楚。随后(hòu)，时代周报记者多次拨(bō)打杉杉控股(gǔ)电话，截至发(fā)稿(gǎo)均未获接听(tīng)。

　　5月9日，杉杉(shān)股份跌1.93％，报收14.74元/股(gǔ)，总(zǒng)市值(zhí)333.71亿元。

　　杉杉(shān)股份(fèn)回应：公司没有披露义务

　　由(yóu)郑永(yǒng)刚控股(gǔ)的(de)宁波青(qīng)刚，是决定(dìng)杉杉系未来控制权的关键公司(sī)。

　　通过层(céng)层股权嵌套，郑永刚实现对上市公司杉杉(shān)股份的控制。据杉杉股份年报，截(jié)至(zhì)2022年(nián)底(dǐ)，郑永刚持有宁(níng)波青刚51％的股权，宁波青刚进而(ér)持股杉杉(shān)控股44.55％的股权，杉杉控股持有杉杉集团51.8％股权。杉杉集团和杉杉控股分(fēn)别在(zài)杉杉股(gǔ)份(fèn)持股34.55％和3.19％。

　　国家(jiā)企业信(xìn)用信息公示系统(tǒng)显(xiǎn)示，郑(zhèng)永刚和周继青分别认缴1.53亿元和1外国人那方面确实很厉害吗，嫁给外国人会不会撑坏.47亿元，二人(rén)分别(bié)持有宁波(bō)青刚51％和(hé)49％的股权。

　　周继青是(shì)郑永刚的前(qián)妻，系郑驹的生母。据徽商银行(xíng)（03698.HK）在香港联交(jiāo)所披露(lù)的信息，2019年8月29日，郑永(yǒng)刚和周继青均为(wèi)徽商银行(xíng)内资股(gǔ)大股东，各持有8.42％的(de)徽商银行已发行有(yǒu)投票权(quán)股份(fèn)。两(liǎng)人均在(zài)信息披(pī)露的配(pèi)偶一栏中写下了对方的名(míng)字。

　　时(shí)代(dài)周报(bào)记者获(huò)得(dé)的司法材料显示，因申请人周婷及三位未成年子女与被申请(qǐng)人(rén)郑(zhèng)驹(jū)法定继承纠纷(fēn)一(yī)案产生争议(yì)，冻(dòng)结被继(jì)承人郑永刚持有的(de)宁(níng)波(bō)青刚51％（出(chū)资1.53亿元）的(de)股权，冻结期间(jiān)不得办理股权变更和出(chū)质登记(jì)。

　　5月9日，杉杉股份董秘办工作(zuò)人员告诉时(shí)代周报记(jì)者，此次披露冻结(jié)的(de)是宁波(bō)青刚的股权，而非上市(shì)公司股(gǔ)权，因此上(shàng)市公司没有披露义(yì)务。“这次的披露只是对媒体(tǐ)相(xiāng)关报道的回应。”

　　时隔(gé)近一个月(yuè)，杉杉股(gǔ)份才“姗姗(shān)来迟(chí)”公布(bù)了(le)间接控股(gǔ)股东股权被冻结(jié)的情况，此番(fān)操作是否涉嫌(xián)信披违规？对此，律师们看法不一。

　　上(shàng)海汉联律师事(shì)务所(suǒ)合伙人宋一欣(xīn)在接受时(shí)代周(zhōu)报记者采访时表示，涉及控股股东股(gǔ)权(quán)冻(dòng)结事项，杉杉股份应及时披(pī)露(lù)相关信息，并对为何(hé)如(rú)此长(zhǎng)时(shí)间未(wèi)披露的原因(yīn)进行(xíng)解释。

　　而浙江方广律师事务所律师孔聪则在(zài)接受媒体采访时表示，杉杉股份应(yīng)不涉及逾期披(pī)露问(wèn)题，以(yǐ)目前的信息看，尚不(bù)能判断杉杉(shān)股份(fèn)触(chù)发信(xìn)息披(pī)露义务的时点(diǎn)。另(lìng)外，宁波青(qīng)刚(gāng)与(yǔ)杉杉股份(fèn)的(de)股权关系隔了(le)好几层，股(gǔ)权冻结未必是必须披露的(de)信息。

　　杉杉控股曾卷入(rù)“信披违规”旋涡

　　除了杉杉股(gǔ)份外，另一家(jiā)由“杉(shān)杉系”控股的上市公司吉翔股份（603399.SH）也曾(céng)因杉杉控股而被卷入“信披(pī)违规”的争议中。

　　据吉翔股(gǔ)份一季报，截至(zhì)2023年3月末，宁波炬(jù)泰(tài)投资管理(lǐ)有限公(gōng)司（下称“外国人那方面确实很厉害吗，嫁给外国人会不会撑坏宁(níng)波炬泰”）和上海(hǎi)钢石股(gǔ)权投资有限公司（下称“上海钢石(shí)”）分(fēn)别持有上(shàng)市(shì)公司33.52％和10.32％的股权，位列第(dì)一大股东和(hé)第二大股东。

　　在此前的1月4日，吉(jí)翔股份发布对前期公(gōng)告(gào)内容(róng)更正(zhèng)的公告(gào)，宁波炬(jù)泰是(shì)杉杉控股子公司，上海钢石也(yě)受杉杉控股实(shí)际控制，因此宁(níng)波炬泰与(yǔ)上海钢石构(gòu)成(chéng)一致行动人关系，杉杉控(kòng)股合计控(kòng)制(zhì)上市公司表决权比例(lì)达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次质(zhì)疑宁波(bō)炬泰与上海(hǎi)钢石的关联关系，并(bìng)要求上(shàng)市公司进行核查。吉翔股份则(zé)针对监管和媒(méi)体报道多次发布公告(gào)称(chēng)，上海钢石与杉杉控(kòng)股不构(gòu)成一致行动关系，双方在上市公(gōng)司层(céng)面独(dú)立行(xíng)权。

　　在2023年1月的问询函(hán)中，上交(jiāo)所发文质疑“在上(shàng)海钢石受(shòu)杉(shān)杉控股(gǔ)控制线(xiàn)索明显(xiǎn)的情况下，公(gōng)司及相关方前(qián)期多(duō)次(cì)予(yǔ)以否认的原(yuán)因，是(shì)否(fǒu)故(gù)意背(bèi)离事实，虚假披露信息”。对此，吉翔股份表示(shì)，公司在前期对股东提供的(de)信息、证据核查中确有疏漏，核查手段主要以(yǐ)根据(jù)股东回复比对公开(kāi)信息、比照媒体报道(dào)等(děng)形式为主。但不存(cún)在故(gù)意背离事实(shí)，虚(xū)假披(pī)露(lù)信(xìn)息(xī)的主观故(gù)意。

　　而在此次(cì)信披违规的关键责任认定上(shàng)，吉(jí)翔股份认(rèn)为“主要责(zé)任在于股(gǔ)东方屡次向公司隐瞒可(kě)以认定(dìng)其构成一致行动人(rén)关系的关键信息”。同时，据(jù)吉(jí)翔股份的(de)披露，监管部(bù)门已(yǐ)介入股(gǔ)东方(fāng)了(le)解(jiě)核实情况。

　　在问(wèn)询函中，吉(jí)翔股份同时表示，在上海钢石(shí)于(yú)2020年以(yǐ)3.95亿(yì)元受让(ràng)陕西国(guó)际信(外国人那方面确实很厉害吗，嫁给外国人会不会撑坏xìn)托所持股(gǔ)份(fèn)成为第二大股(gǔ)东时，杉杉控股(gǔ)为(wèi)了不触发信披流程耗时较长的要约收购(gòu)，因此隐瞒(mán)了(le)一致行动人的关(guān)键(jiàn)信息，使得上海钢(gāng)石顺(shùn)利成(chéng)为(wèi)吉翔股(gǔ)份的第二大股东。“杉杉控(kòng)股(gǔ)上述隐瞒一致行动关系(xì)的行为(wèi)违反了(le)《上市公司(sī)收购管理(lǐ)办法》中要约(yuē)收(shōu)购义务的相(xiāng)关条(tiáo)款。”吉翔股(gǔ)份表示。

　　截至目前，吉翔(xiáng)股份尚未公布是否因上述信披违规(guī)事(shì)项被监管部门处罚。

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