5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发布的一则(zé)公告，在(zài)期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在筹划发(fā)行股份及(jí)支付现金购买(mǎi)上(shàng)海文华(huá)财经资讯股(gǔ)份有限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同(tóng)时(shí)募集配套资金。公司股票将于(yú)2023年5月10日(rì)（星(xīng)期三）开市(shì)起开始停牌，预计(jì)停牌时(shí)间(jiān)不(bù)超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系(xì)头部期货软件商。公(gōng)开资料显示，截至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货公司合(hé)作，占国(guó)内期货公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能(néng)叩开资本市(shì)场大门。

　　文(wén)华财(cái)经的第(dì)一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资(zī)料(liào)。不过，在(zài)经历两年多的漫(màn)长等待后(hòu)，2018年4月(yuè)，深(shēn)交所(suǒ)决定终止审查(chá)，文华财经此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文(wén)华(huá)财经(jīng)再次递交(jiāo)招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请(qǐng)撤回发行上市申请文(wén)件，深(shēn)交所决定终止(zhǐ)对其首次公开发行股(gǔ)票并在创业板上(shàng)市的审核。文(wén)华财经第二(èr)次(cì)IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布(bù)的公(gōng)告显示(shì)，本次交易事项尚处于筹(chóu)划阶(jiē)段，公(gōng)司目前正与交易意(yì)向方接洽，初(chū)步确(què)定的(de)交易(yì)对方(fāng)包括尚守(shǒu)哲、大(dà)连经一卓远管理咨询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称大连经(jīng)一(yī)）、苏(sū)州中新兴富新兴(xīng)产业投资合伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称苏州中(zhōng)新）、上海经一投资(zī)管理合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称上(shàng)海经一）、上海兴富创(chuàng)业投资管理中(zhōng)心（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易对(duì)方合计(jì)持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市公司(sī)重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证(zhèng)券交易(yì)所股(gǔ)票上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关(guān)规定，本次交易前，交易(yì)对方与公司不存(cún)在关联关系。本次交易(yì)完成后(hòu)，交易对方尚(shàng)守哲持有公司(sī)的股份(fèn)比例预计将超过5％，本次交易(yì)预计将(jiāng)构(gòu)成关联交易。本次交易前(qián)，公(gōng)司无控股股东、实(shí)际(jì)控(kòng)制人；本(běn)次交(jiāo)易完(wán)成后，公司第(dì)一大(dà)股东不会发生变化，且(qiě)不(bù)存在实际(jì)支配公司股(gǔ)份表决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控(kòng)股股东(dōng)、实际控制人，预计不构成公司重大(dà)资(zī)产(chǎn)重(zhòng)组。

　　文华(huá)财经(jīng)注册(cè)资(zī)本(běn)4000万元，实际控制人为该公司(sī)董事长(zhǎng)兼总经理尚(shàng)守哲。根据文华财经此(cǐ)前(qián)披(pī)露的招股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对文华(huá)财(cái)经的直(zhí)接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还(hái)通过大连经(jīng)一和上海经一分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中(zhōng)，苏州中(zhōng)新(xīn)、兴富创(chuàng)投、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜对文(wén)华(huá)财经的持股比(bǐ)例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利(lì)能(néng)力(lì)有望(wàng)提升(shēng)

　　作(zuò)为(wèi)金融科(kē)技全领域服务(wù)商，金证股(gǔ)份(fèn)为证(zhèng)券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构(gòu)等行业(yè)客户提供全技(jì)术栈、全(quán)产(chǎn)品线解决方案，同(tóng)时与政府机(jī)关、互联网公司合作开展包括智(zhì)慧城市(shì)在内的数(shù)字(zì)经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股(gǔ)份实(shí)现营业收(shōu)入(rù)12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市(shì)公司股东的净(jìng)利(lì)润-5847.16万元。报(bào)告(gào)期(qī)内(nèi)，金证(zhèng)股(gǔ)份证券经纪业务软件收(shōu)入较上年同期略有增(zēng)长，资(zī)管机构软件收入基(jī)本持平。报告期内，数字经济业务(wù)因验(yàn)收(shōu)的大型政务项目成(chéng)本增(zēng)幅大(dà)于收入(rù)增幅，导致(zhì)业务毛利(lì)率(lǜ)及(jí)利润(rùn)下(xià)降(jiàng)。报(bào)告期内公司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万元，主(zhǔ)要(yào)是(shì)联营(yíng)企(qǐ)业投资收益减少所致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元(yuán)，净资(zī)产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示(shì)，报(bào)告期(qī)内，公司实(shí)现(xiàn)营业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属于上市(shì)公司(sī)股(gǔ)东的(de)净(jìng)利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金融行业的(de)增长主要得益于两方面的(de)因素：一是公司在证券市场行业占有率基础稳定，核(hé)心产品需求刚性，公司(sī)加快产品新(xīn)一代产品(pǐn)布局、积(jī)极推进(jìn)项目上线验收。二是(shì)在资管领域加强了资管IT业务发(fā)展力度(dù)，在多个(gè)核(hé)心产(chǎn)品和技术上形成领(lǐng)先优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行业(yè)业务方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设备分(fēn)销业务(wù)及科技园租赁业务。金(jīn)证股份解(jiě)释称，非金融行业的收入下降，主(zhǔ)要(yào)由于公司在数字经济业务上，不同程度受(shòu)到需求端的影响，项目跟进、工程实(shí)施、验收(shōu)结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证(zhèng)股份综(zōng)合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个(gè)百分点。其中(zhōng)，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增加(jiā)3.48个百分点；非金融科技(jì)业务(wù)毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较上年下(xià)降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易(yì)标(biāo)的业绩表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母公司股(gǔ)东的净(jìng)利(lì)润(rùn)分(fēn)别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营业毛利分(fēn)别为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万元及(jí)17168.10万(wàn)元，综合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经总资(zī)产为31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有者权益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出(chū)，无论(lùn)从(cóng)资(zī)产规模(mó)和(hé)盈利能力来(lái)看(kàn)，金证(zhèng)股份均远高(gāo)于文华(huá)财经，但(dàn)文华财经的(de)毛利率显著高于金(jīn)证股(gǔ)份，无疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业(yè)内人(rén)士认为，如(rú)果本次交易得(dé)以顺利实施，对于金证股份而(ér)言，文华(huá)财经的优质资产(chǎn)注入(rù)后(hòu)，其盈利(lì)能力将进一步提升；对于文华财经而言(yán)，多年(nián)谋求上市无(wú)果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的是(shì)，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金(jīn)证股份并未(wèi)披露具体的交(jiāo)易细节，例如交(jiāo)易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要交易对(duì)方(fāng)就本次交易签署(也傍桑阴学种瓜中的傍是什么意思，也傍桑阴学种瓜的傍是什么意思句shǔ)了(le)《意向协议书》，公司拟向主(zhǔ)要交(jiāo)易对方发行股份及支付现金的方(fāng)式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协(xié)议书》仅为交易各方关于本次交易的初步(bù)合作意向，交(jiāo)易各方在本(běn)次交易中的具(jù)体权利(lì)义务以及(jí)各项安排以交易各方最终签(qiān)署(shǔ)的正式交(jiāo)易(yì)协议为准。

　　金证股(gǔ)份(fèn)还进行(xíng)了风险提(tí)示：截至目(mù)前，本次(cì)交易仍(réng)处于筹划(huà)阶段(duàn)，交易双(shuāng)方尚未签署(shǔ)正式的交易协议，本次交易尚(shàng)需履(lǚ)行必要(yào)的内部决策(cè)程(chéng)序，并经有权监(jiān)管机(jī)构批准(zhǔn)后方可正式实(shí)施，本(běn)次交易最终能否实(shí)施尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股价(jià)表现上(shàng)，经历了(le)2020—2022年(nián)连续3年的下(xià)跌之(zhī)后，今年以来，金证股份股(gǔ)价步入(rù)上升(shēng)通道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股(gǔ)份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿元。

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