5月9日晚(wǎn)间，A股(gǔ)上市公(gōng)司金证股份发(fā)布(bù)的一则公(gōng)告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告(gào)显示，金证股份(fèn)正在筹划发行股份及支付(fù)现金购买(mǎi)上海(hǎi)文华财(cái)经(jīng)资讯股(gǔ)份有(yǒu)限公司（下称(chēng)文华财经(jīng)）90.97％股权事(shì)项，同时募集(jí)配套资金(jīn)。公司(sī)股票将(jiāng)于2023年5月(yuè)10日（星期(qī)三）开市起开(kāi)始停(tíng)牌，预计(jì)停(tíng)牌时间不(bù)超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击(jī)IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头(tóu)部期货软件商。公开资料(liào)显示(shì)，截(jié)至(zhì)2021年年末(mò)，文(wén)华财经与国内139家期货(huò)公司合(hé)作(zuò)，占国(guó)内(nèi)期货公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行(xíng)软件的月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以来(lái)，文华财经曾两次(cì)冲(chōng)击(jī)A股IPO，但均未能(néng)叩开资本市场大(dà)门(mén)。

　　文(wén)华财经(jīng)的第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财(cái)经(jīng)首次报(bào)送创业板IPO申请资料。不(bù)过(guò)，在经历(lì)两(liǎng)年多的漫(màn)长等(děng)待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止(zhǐ)审(shěn)查，文华(huá)财(cái)经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回发行上市申(shēn)请文件，深交所决定终止(zhǐ)对(duì)其首(shǒu)次公开发行股票(piào)并(bìng)在(zài)创业板上(shàng)市的审核(hé)。文华(huá)财经(jīng)第二次(cì)IPO也无果而(ér)终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的公告显示，本(běn)次(cì)交(jiāo)易(yì)事项(xiàng)尚处于筹(chóu)划阶段，公司(sī)目(mù)前正与交易意(yì)向方接洽(qià)，初步确定(dìng)的交易对方包括尚守哲(zhé)、大连经一(yī)卓远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴富(fù)新兴产(chǎn)业投资(zī)合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上海经一(yī)投资管理合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴富创业投资(zī)管(guǎn)理中心(xīn)（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称兴富创投(tóu)）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述(shù)交(jiāo)易(yì)对方合计持有(yǒu)标的(de)公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上(shàng)市公司重(zhòng)大资产(chǎn)重(zhòng)组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所股(gǔ)票上市(shì)规则（2023年2月修订(dìng)）》等(děng)相关规定，本次交(jiāo)易前，交易(yì)对方与公司不存在关联关系(xì)。本次交易完成后，交易对方(fāng)尚守哲(zhé)持有公司的股份比例预(yù)计将超过5％，本次(cì)交易预计将构(gòu)成关联交(jiāo)易。本次交易前，公(gōng)司无控(kòng)股股东、实际(jì)控制人；本次交易完成后(hòu)，公司第(dì)一大股东(dōng)不(bù)会发生变(biàn)化(huà)，且(qiě)不(bù)存在(zài)实际支配公司股份表决权超(chāo)过30％的股东，公司仍将无控(kòng)股股(gǔ)东、实际(jì)控制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元，实(shí)际控制人(rén)为该公司董事长兼总经理(lǐ)尚(shàng)守哲。根据(jù)文华(huá)财(cái)经此前披露的招股书，截至(zhì)2021年年底(dǐ)，尚守哲(zhé)对文(wén)华财经的直接持股(gǔ)比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连经一和上(shàng)海经(jīng)一分别控制文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股份(fèn)。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏(sū)州(zhōu)中(zhōng)新、兴(xīng)富创投(tóu)、王凯及杨孝(xiào)胜对(duì)文华(huá)财(cái)经(jīng)的持股比(bǐ)例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份盈利能(néng)力有望提(tí)升(shēng)

　　作为(wèi)金融科技全领域服务商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银行、期(qī)货、信托、交易所(suǒ)、监(jiān)管(guǎn)机构(gòu)等(děng)行业客户提供全(quán)技术栈、全(quán)产品线(xiàn)解(jiě)决(jué)方(fāng)案，同时与政府机关、互联网公司合作开展包括智慧城市在内的(de)数字经济(jì)业务。

　　2023年(nián)一(yī)季报显示，报(bào)告期内，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入(rù)12.64亿元，较(jiào)上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市(shì)公(gōng)司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务(wù)软件收入较(jiào)上年(nián)同(tóng)期略有增长，资管(guǎn)机(jī)构(gòu)软件收入基本持平。报告期(qī)内，数(shù)字(zì)经济业务(wù)因验收的大型政务(wù)项目(mù)成本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利润下降。报(bào)告期(qī)内公司(sī)确认投资收益-1748万元，较上(shàng)年同(tóng)期减少2035万(wàn)元，主要是联营企(qǐ)业(yè)投资(zī)收益减少(shǎo)所致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份(fèn)2022年年报显(xiǎn)示(shì)，报告期内(nèi)，公司实(shí)现(xiàn)营业(yè)收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司股东(dōng)的净利润(rùn)2.69亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业(yè)务来看(kàn)，金(jīn)融行业业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为(wèi)，公司(sī)金融行业的增长主要得益(yì)于两(liǎng)方面的因(yīn)素(sù)：一(yī)是公(gōng)司在(zài)证(zhèng)券(quàn)市场行(xíng)业占(zhàn)有率(lǜ)基础(chǔ)稳(wěn)定，核心产(chǎn)品需求刚性，公司加快产(chǎn)品新(xīn)一代产品布局、积极推进项目上线验收。二(èr)是在资管领(lǐng)域加强(qiáng)了资管IT业(yè)务发展力度，在多个核心产(chǎn)品(pǐn)和技术上形成领先(xiān)优势(shì)，开始进入(rù)收获期。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿元(yuán)，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备(bèi)分销业务(wù)及科技(jì)园(yuán)租(zū)赁业(yè)务。金证股份解释称，非金融行(xíng)业的收入(rù)下(xià)降(jiàng)，主要由于公司在数字经济业务(wù)上，不同程(chéng)度受到需求端的影响，项目跟进、工(gōng)程实施(shī)、验收(shōu)结算审(shěn)计等存在滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率方面，2022年(nián)，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较(jiào)上年增(zēng)加1.97个百(bǎi)分(fēn)点(diǎn)。其中，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分(fēn)点；非金融科(kē)技业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的(de)业绩表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业(yè)收(shōu)入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归(guī)属于母公司股东的净(jìng)利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分(fēn)别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综(zōng)合毛(máo)利(lì)率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文(wén)华财经总资(zī)产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资(zī)产规模和(hé)盈利能(néng事出有因必有妖下一句怎么回，事出反常必有妖,人若反常必有刀,言不由衷定有鬼)力来看(kàn)，金证股份均远高于文(wén)华财经，但文华财经的毛利率显著高于(yú)金证(zhèng)股份(fèn)，无疑是一块优质资产。

　　有业内人(rén)士认为(wèi)，如果本次交(jiāo)易得以(yǐ)顺利实施(shī)，对于金证股份而言，文华(huá)财经的优质资产注入后，其盈(yíng)利能力将进一步提升；对于文(wén)华财经而言，多(duō)年(nián)谋(móu)求上市无果后，可以实(shí)现“曲线上市(shì)”。

　　值得注(zhù)意的(de)是，在昨(zuó)晚(wǎn)发(fā)布的公告中，金(jīn)证股份并未(wèi)披(pī)露具体的交易(yì)细(xì)节(jié)，例(lì)如(rú)交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交易签署了《意(yì)向(xiàng)协(xié)议书》，公司拟向(xiàng)主要交易对方发行股份及支付(fù)现金的方式(shì)购买其持有(yǒu)的文华财(cái)经90.97％的股权(quán)。上述(shù)《意向协(xié)议书(shū)》仅为交(jiāo)易各(gè)方关于本次(cì)交易的(de)初(chū)步合作意向，交(jiāo)易各方在本次交(jiāo)易(yì)中的具(jù)体权利义务以及各项安排以(yǐ)交易各方(fāng)最终(zhōng)签署的正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份(fèn)还进(jìn)行了(le)风(fēng)险提示：截至目前，本(běn)次交易仍处(chù)于事出有因必有妖下一句怎么回，事出反常必有妖,人若反常必有刀,言不由衷定有鬼筹划阶段，交易双方尚未签(qiān)署正式(shì)的交易(yì)协议，本次交易尚需履行必要(yào)的内(nèi)部决策程序，并经有(yǒu)权监(jiān)管机构批准后方(fāng)可正式(shì)实施，本次交易(yì)最(zuì)终能(néng)否实(shí)施尚存(cún)在较(jiào)大(dà)不确(què)定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今年以(yǐ)来，金证(zhèng)股(gǔ)份股价步(bù)入上(shàng)升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证(zhèng)股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅(fú)高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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