5月9日晚(wǎn)间(jiān)，A股上(shàng)市公司金(jīn)证股份发布(bù)的一(yī)则公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告(gào)显示，金(jīn)证(zhèng)股份正在(zài)筹划(huà)发(fā)行股份及支付现金购买上海文华财(cái)经(jīng)资讯(xùn)股份有限公(gōng)司(sī)（下称(chēng)文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开(kāi)市起(qǐ)开始停牌，预(yù)计停(tíng)牌时(shí)间不超过(guò)10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期货软件商。公(gōng)开资料显示(shì)，截至(zhì)2021年(nián)年末，文(wén)华(huá)财经与国内139家期货公司合(hé)作(zuò)，占国内期货(huò)公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月(yuè)，文华财经PC端交易(yì)软件的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身(shēn)行软件(jiàn)的月(yuè)活跃(yuè)用(yòng)户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华(huá)财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开资(zī)本市场大门。

　　文华(huá)财经的(de)第(dì)一(yī)次IPO之(zhī)旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请(qǐng)资(zī)料(liào)。不(bù)过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所(suǒ)决定终(zhōng)止(zhǐ)审查(chá)，文(wén)华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次(cì)递(dì)交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤(chè)回(huí)发行上市(shì)申请(qǐng)文件(jiàn)，深交所决定终止(zhǐ)对(duì)其首(shǒu)次公开发行股票并在创业板上市的审核。文华财经第二次(cì)IPO也无(wú)果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布(bù)的公告显示，本次交易事项(xiàng)尚(shàng)处于筹划阶段，公司目前正与交易(yì)意向方接洽，初步确定(dìng)的交易对(duì)方包(bāo)括尚(shàng)守(shǒu)哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨(zī)询(xún)合伙企业（有限合(hé)伙）（下称大连经一(yī)）、苏州(zhōu)中(zhōng)新兴富新(xīn)兴产业投资合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称苏(sū)州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称上海(hǎi)经一）、上(shàng)海兴富创业投资管(guǎn)理中心（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述(shù)交易对(duì)方合计持(chí)有(yǒu)标的(de)公(gōng)司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重(zhòng)大(dà)资产重组管(guǎn)理办法（2023修(xiū)订）》和四字拟声词有哪些ABAB式，abcd四字拟声词有哪些《上海证券交易所(suǒ)股票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等(děng)相(xiāng)关规定，本次交(jiāo)易前，交易对方(fāng)与(yǔ)公司不存(cún)在关联(lián)关系。本次交易完成(chéng)后，交(jiāo)易(yì)对方(fāng)尚守哲持(chí)有(yǒu)公司的(de)股(gǔ)份比(bǐ)例(lì)预计将超过5％，本(běn)次交易预计将构成关联(lián)交易。本次(cì)交易前(qián)，公司无控股股东、实际(jì)控制人；本次(cì)交易完(wán)成后，公(gōng)司第一大(dà)股(gǔ)东不会发生变化，且不存在实际支(zhī)配公(gōng)司(sī)股份表决权(quán)超(chāo)过(guò)30％的股东，公司仍将(jiāng)无控(kòng)股股(gǔ)东(dōng)、实际(jì)控(kòng)制人，预计不构成(chéng)公司重大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼(jiān)总经理尚(shàng)守哲。根据文华财经此前披露(lù)的招股书，截至2021年(nián)年底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还(hái)通过大连(lián)经一和上海经一分别控制文华(huá)财经9％和(hé)4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其(qí)他交易对(duì)方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文(wén)华财经的持股(gǔ)比(bǐ)例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利(lì)能力有望提(tí)升(shēng)

　　作为金(jīn)融科技全领域服(fú)务商，金证(zhèng)股份为(wèi)证券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易所(suǒ)、监管(guǎn)机构等行业(yè)客户(hù)提供全技术(shù)栈、全产品线(xiàn)解决(jué)方(fāng)案，同时(shí)与政府机关、互联网公司合作开展(zhǎn)包括(kuò)智慧城市在内的数(shù)字经(jīng)济业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报(bào)告期内，金证(zhèng)股份(fèn)实现营(yíng)业(yè)收(shōu)入(rù)12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内(nèi)，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)证券经纪业务软件收入较上年(nián)同期略有增长，资管机构软件收入基本持平。报告期(qī)内，数(shù)字经济业务因验收的大型政务项目成本增幅大于收(shōu)入(rù)增幅(fú)，导致业务毛利率及利润下降。报告(gào)期(qī)内公(gōng)司(sī)确认投(tóu)资收(shōu)益(yì)-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营(yíng)企业投资(zī)收益减少所致(zhì)。

　　截(jié)至(zhì)2023年3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报显示，报(bào)告期(qī)内，公司实现营(yíng)业收入(rù)64.78亿元，同(tóng)比(bǐ)下降2.52％；实(shí)现归属于上市(shì)公司股东的净(jìng)利润2.69亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业(yè)务来(lái)看，金(jīn)融行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行业的增长主要得益(yì)于两方面(miàn)的因素：一是公司在证券市场行业(yè)占(zhàn)有率(lǜ)基础(chǔ)稳定，核(hé)心产(chǎn)品需求(qiú)刚(gāng)性，公司(sī)加快产品新(xīn)一代产(chǎn)品布(bù)局、积极推进(jìn)项目上线验收。二是在资管领域加强了(le)资管IT业务(wù)发展力度(dù)，在(zài)多个核心(xīn)产品和技(jì)术上(shàng)形成(chéng)领先优(yōu)势，开始进入收获期。

　　非金融(róng)行(xíng)业业务方面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业务及科技园租(zū)赁业(yè)务。金证(zhèng)股份解释称(chēng)，非金融行业的收入下降，主要由于公司(sī)在数(shù)字经济(jì)业务上，不同程(chéng)度受到(dào)需求端的影响，项(xiàng)目跟(gēn)进、工程(chéng)实(shí)施(shī)、验收结算审计等存(cún)在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份(fèn)综(zōng)合毛利率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增加1.97个百(bǎi)分点。其中(zhōng)，金融行业业务(wù)毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点；非金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩表现(xiàn)上(shàng)，公(gōng)开资(zī)料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合(hé)毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总(zǒng)资(zī)产为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资(zī)产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资(zī)产规模和盈利(lì)能(néng)力来看，金证股份均远(yuǎn)高于文华财经，但(dàn)文华(huá)财经的毛利率显著高于金证股份，无疑是一块优质资(zī)产。

　　有业内(nèi)人士认为，如(rú)果本次交易得以(yǐ)顺(shùn)利实施，对于金证股份(fèn)而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利(lì)能力将进一步(bù)提升；对于文华财经而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上(shàng)市(shì)”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发布的公(gōng)告(gào)中，金证(zhèng)股份并未(wèi)披露具体(tǐ)的交易(yì)细(xì)节，例(lì)如交易(yì)对(duì)价等。公(gōng)告显示(shì)，2023年5月9日，金(jīn)证股份与(yǔ)主要交易(yì)对方就本(běn)次交易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟(nǐ)向主要交易对方发行股(gǔ)份及支付现金的方式(shì)购买(mǎi)其持有的文(wén)华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本(běn)次交易的(de)初(chū)步合作意(yì)向(xiàng)，交(jiāo)易(yì)各方在本次交易中的具(jù)体权利四字拟声词有哪些ABAB式，abcd四字拟声词有哪些义务以及各项安(ān)排以(yǐ)交易各(gè)方最终签署(shǔ)的正式交易协(xié)议为准。

　　金证股份还(hái)进行了风险(xiǎn)提示：截(jié)至(zhì)目前，本次(cì)交易(yì)仍处于筹划阶(jiē)段，交易双(shuāng)方尚未签署正式的交易(yì)协议，本(běn)次交易尚需(xū)履行必(bì)要的内(nèi)部决策程序，并经(jīng)有权监(jiān)管机(jī)构批准后方可正式(shì)实施，本(běn)次(cì)交易最终能否(fǒu)实施尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后(hòu)，今年以来，金(jīn)证股份股价步入上升(shēng)通道。截至5月9日(rì)收盘，金证股份(fèn)股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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