5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金证股份(fèn)发(fā)布的一则公告(gào)，在期(qī)货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在筹划发行(xíng)股份及支付现金购(gòu)买上海(hǎi)文华财经资讯股份(fèn)有限公(gōng)司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套(tào)资金(jīn)。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星(xīng)期三）开市起开始停牌，预(yù)计停牌时间(jiān)不超过(guò)10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无(wú)果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年(nián)年末，文(wén)华财经与国内(nèi)139家(jiā)期货公司合(hé)作，占国内期货(huò)公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文(wén)华财经(jīng)PC端交易软件的月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市场(chǎng)大门。

　　文(wén)华财经的第一(yī)次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次(cì)报送(sòng)创业(yè)板IPO申请(qǐng)资料。不过(guò)，在经(jīng)历(lì)两年多的漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审查，文华(huá)财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华(huá)财经申请撤回(huí)发行上市申请(qǐng)文件，深交所决定终止对其(qí)首次(cì)公开发行股(gǔ)票(piào)并在创(chuàng)业板上市(shì)的审核(hé)。文华财经第二(èr)次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公告(gào)显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司(sī)目前正与(yǔ)交易意向(xiàng)方接洽，初步确定(dìng)的交易(yì)对方包括尚守哲、大连经一(yī)卓远管理咨询合(hé)伙企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴(xīng)产业投资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏(sū)州中新）、上海(hǎi)经一投资(zī)管(guǎn)理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称上海(hǎi)经一(yī)）、上海兴富创业投资管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交易对方合计持有(yǒu)标(biāo)的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海(hǎi)证券(quàn)交(jiāo)易所股票上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等相(xiāng)关规定，本次交(jiāo)易前，交易对方与公(gōng)司不(bù)存(cún)在关(guān)联(lián)关(guān)系(xì)。本次交易完成后，交易对方尚守哲(zhé)持有公司的股份比例预(yù)计(jì)将超过5％，本次交易预计(jì)将(jiāng)构(gòu)成关联交易。本次交易前，公司无(wú)控股股东(dōng)、实际控制人；本(běn)次交(jiāo)易(yì)完成后，公司(sī)第一(yī)大股东不会发生(shēng)变化(huà)，且不存在(zài)实际支配(pèi)公司股(gǔ)份(fèn)表决权超(chāo)过30％的(de)股东，公(gōng)司仍将无控股股东、实际控制人，预计(jì)不构成公司重(zhòng)大(dà)资产重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元，实际(jì)控制(zhì)人为该公司董事长兼总经理尚守哲(zhé)。根(gēn)据文华财经此前披露的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对(duì)文华财经的直接(jiē)持股比例为(wèi)64.353％，此外，还(hái)通(tōng)过大(dà)连(lián)经(jīng)一和上海(hǎi)经一分别控制文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计(jì)控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对(duì)方中，苏州中新(xīn)、兴富创投(tóu)、王凯及杨(yáng)孝胜对文华财经的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有望提升

　　作为(wèi)金融(róng)科技全领(lǐng)域服务商(shāng)，金证股(gǔ)份为(wèi)证(zhèng)券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易所、监(jiān)管机构等行(xíng)业(yè)客户(hù)提供全技术栈、全产品线解决方(fāng)案，同时与政府机关、互(hù)联网公司合作开展(zhǎn)包(bāo)括智慧城市在内的(de)数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内(nèi)，金证股份实现营(yíng)业收(shōu)入12.64亿元，较(jiào)上年同期(qī)增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的(de)净利润(rùn)-5847.16万(wàn)元。报告期内，金(jīn)证股份证券经纪业务软件收入较上年同(tóng)期(qī)略有(y索尼是哪个国家的品牌，索尼是哪个公司的ǒu)增(zēng)长(zhǎng)，资管(guǎn)机构软件收入基本持平。报告期(qī)内，数字经济(jì)业务(wù)因验(yàn)收(shōu)的大型政务项目成本增幅大于收入增(zēng)幅，导(dǎo)致业务毛利率及利润下降。报(bào)告期内公司确认投资收益(yì)-1748万(wàn)元，较上年同(tóng)期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营(yíng)企业投资(zī)收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月底，金证股(gǔ)份(fèn)总资产64.27亿(yì)元，净资产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证(zhèng)股份2022年年报(bào)显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，公司实(shí)现(xiàn)营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司股东的(de)净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融(róng)行业业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)实现营业收(shōu)入23.25亿(yì)元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增(zēng)长主要得(dé)益(yì)于两方面的因素：一是公司在(zài)证券市场行业占(zhàn)有(yǒu)率基础稳(wěn)定，核心产品(pǐn)需求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积极(jí)推进项目上线验收。二是在资管领域(yù)加(jiā)强了资管IT业务发(fā)展力度，在多个核心产(chǎn)品和技术上形成领先优势，开始(shǐ)进入收获(huò)期。

　　非金融行业(yè)业务方面(miàn)，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括数字经济业务、IT设备分(fēn)销业务及科(kē)技园租赁业务。金证股份(fèn)解释(shì)称，非金融行业的收入下降(jiàng)，主要由于公(gōng)司在数字(zì)经济(jì)业(yè)务上，不同程度(dù)受到需求端的影响，项目跟进(jìn)、工程实施(shī)、验收结算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率(lǜ)方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)综合毛(máo)利率(lǜ)为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业业务(wù)毛利率50.41％，较上(shàng)年(nián)增加3.48个百分点；非金融(róng)科技业(yè)务毛(máo)利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公开(kāi)资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华(huá)财(cái)经(jīng)营业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于(yú)母公(gōng)司股(gǔ)东的净(jìng)利润分别为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别(bié)为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及171索尼是哪个国家的品牌，索尼是哪个公司的68.10万元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年(nián)底，文(wén)华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规(guī)模和盈利能力来看，金(jīn)证股(gǔ)份均远高于文华财经，但文华财经的毛利率显著高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果(guǒ)本次(cì)交(jiāo)易得以顺(shùn)利实施，对(duì)于金(jīn)证股(gǔ)份而(ér)言(yán)，文华(huá)财经的优质资产注入(rù)后，其盈利能力将(jiāng)进一步提升；对于文华(huá)财(cái)经而言(yán)，多年谋求上市无果后(hòu)，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是(shì)，在昨晚发布的公告中，金证股份并未(wèi)披露具体的交易(yì)细节(jié)，例如交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年(nián)5月9日，金证股份(fèn)与主要(yào)交易对方就本(běn)次(cì)交易签署了《意向协议书》，公(gōng)司拟(nǐ)向主要(yào)交易对方发行(xíng)股份(fèn)及支付现金的(de)方(fāng)式(shì)购买其持有的文(wén)华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意(yì)向协议书(shū)》仅为交易各(gè)方关(guān)于本(běn)次交易的初步(bù)合作(zuò)意向，交易(yì)各方在(zài)本次交易中的具体权利义务以及各项安排以交易各方最终(zhōng)签(qiān)署的正式交易协(xié)议为准(zhǔn)。

　　金(jīn)证股(gǔ)份还进行(xíng)了风险提示(shì)：截至目前，本次交易(yì)仍处(chù)于筹划阶段(duàn)，交易双方尚(shàng)未签署正式的(de)交(jiāo)易协议(yì)，本次交易尚需(xū)履(lǚ)行(xíng)必要的内部决策程序，并经有(yǒu)权监(jiān)管机构批准后方(fāng)可正式实施(shī)，本(běn)次交易(yì)最终(zhōng)能否(fǒu)实施(shī)尚存在较大不确(què)定性。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以(yǐ)来(lái)，金证(zhèng)股份股价步(bù)入上(shàng)升通道。截(jié)至5月(yuè)9日收(shōu)盘(pán)，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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