私募基金运(yùn)作即将(jiāng)迎(yíng)来更全面(miàn)的(de)新一轮(lún)监管。

　　4月28日，中国证券投(tóu)资(zī)基金业(yè)协会(huì)（下(xià)称中基协）就(jiù)起草的《私募(mù)证券投资(zī)基金运(yùn)作指引》（下称《运作(zuò)指引》）向社会公开征求意见。

　　自2013年6月证券投(tóu)资基金法将私募证券(quàn)投(tóu)资基金纳(nà)入(rù)统一规范(fàn)，中基(jī)协实施登记备案以(yǐ)来，我国私(sī)募证券投资基金(jīn)行(xíng)业(yè)发展迅(xùn)速，规模不断增加。截至2022年年末，中(zhōng)基协已登记私(sī)募证券(quàn)投资基金管理人9000余家(jiā)，存续私(sī)募证券投(tóu)资基金(jīn)9.3万只，规模(mó)5.6万亿元(yuán)。私(sī)募证券投资基(jī)金交易策略逐步(bù)多元(yuán)化，交易活(huó)跃(yuè)，投资资(zī)产覆盖股票、基金、债券和场(chǎng)内外衍生品，已(yǐ)经成为资(zī)本市(shì)场重要的(de)机构投(tóu)资者(zhě)之一。中基协结合私募证券投资(zī)基金行(xíng)业实践，坚持规范发(fā)展和问题导向，起草形成《运作指引》，明(míng)确底线要(yào)求，针对重点问题予以规范，完(wán)善私募证券投资基金运作规(guī)则体系。

　　本次征求意见的《运作(zuò)指引》共计(jì)三十二条，对私募证券投资基金募集(jí)、投资、运作管理等(děng)环(huán)节(jié)提出了规范要求。具体来看：

　　募集要求(qiú)方面，在募集及存续门槛要求上(shàng)，明确私募证券投资基金初始募(mù)集及(jí)存续规模不(bù)得低(dī)于(yú)1000万(wàn)元。

　　今年2月(yuè)，中基协发布了修订后(hòu)的《私募(mù)投资基金登记(jì)备案办法》（下称《备案办(bàn)法》）及配套指引，进(jìn)一步明确了(le)私募登(dēng)记备案(àn)标准(zhǔn)，其(qí)中就提(tí)出(chū)私募(mù)证券(quàn)基金初始实缴募(mù)集资金(jīn)规(guī)模不低于1000万元人民币。此次《运作指引》的相(xiāng)关要求与《备案办法》衔接。

　　但引发市场热议的(de)是，基金合同(tóng)中(zhōng)应当明确约(yuē)定，除市场(chǎng)波动导致净值变化外(wài)，连续60个(gè)交易日(rì)出现基金资产净值低(dī)于1000万元人民币的，该(gāi)私募证券投资基金进(jìn)入清(qīng)算流程(chéng)。

　　有(yǒu)行业人士(shì)认(rèn)为，《运作指引》在衔接《备案办法》募集规模(mó)的基(jī)础上，增加物尽其才人尽其用是什么意思，人尽其用打一生肖了存续要求，这可以有效避免《备案办法》出台后，通过募集资(zī)金后(hòu)再赎(shú)回的方式备案的“壳基(jī)金”。此外，这也体(tǐ)现行(xíng)业(yè)的“扶强除劣”趋势，中(zhōng)小规模的(de)私募生存难(nán)度越(yuè)来越大(dà)。

　　申(shēn)赎管理上，为加强流(liú)动性风险管理(lǐ)，《运作(zuò)指引》要求私募(mù)证券投资基金开放申(shēn)赎频率不得(dé)高于每月一次。为引导投资者理性(xìng)投资、长期(qī)投(tóu)资，《运(yùn)作指引》明确(què)基金合(hé)同应当约定(dìng)投资者不少(shǎo)于6个月的(de)份额(é)锁(suǒ)定期安排。

　　投资要求方面(miàn)，在组(zǔ)合投资要求上，为(wèi)引导私募证券投资基金管(guǎn)理人(rén)提升专(zhuān)业(yè)投资能力，组合投资、分(fēn)散风险，要求(qiú)私募证券投资基金采(cǎi)取资(zī)产组合的(de)方式进(jìn)行投资。单只私募证券投资基金投资于同一资产(chǎn)的资金(jīn)，不得超过该(gāi)基金(jīn)净资产的25％；同一私募基金管理人(rén)管理(lǐ)的全部私募(mù)证券(quàn)投(tóu)资基金投资于同一资产的(de)资(zī)金，不得超过该资产的(de)25％。银行活期存款、国债、中(zhōng)央(yāng)银(yín)行(xíng)票(piào)据(jù)、政策性(xìng)金(jīn)融债、地方政府债券、公(gōng)开募集基金等中国证监(jiān)会、协(xié)会认可的投资品种除外。

　　《运作指(zhǐ)引》还明确禁止多(duō)层(céng)嵌套，要求私募证券投资(zī)基金架构(gòu)应当清晰、透明，不得通过设(shè)置复杂架(jià)构、多层嵌套(tào)等方式(shì)规避(bì)监管(guǎn)要(yào)求。私募证券投资基金投资于其他私募证券(quàn)投资基(jī)金或(huò)者金融机(jī)构发行的(de)资产管理产品的，应当明确约定所(suǒ)投资的私募证券(quàn)投(tóu)资基(jī)金或者资产管理产品不再投资除公(gōng)开(kāi)募集基金以外的其他(tā)私(sī)募证(zhèng)券投资基(jī)金或者资(zī)产管理产品。

　　在(zài)场外(wài)衍生(shēng)品投(tóu)资要求上，明确私募(mù)基金应当以风险管理、资产配置为目(mù)标开展衍生品交易，不得将衍生品(pǐn)交易异化为股票(piào)、债券等(děng)场内标的的杠(gāng)杆(gān)融资工具，不(bù)得为不适格投(tóu)资(zī)者提供(gōng)通道服务，提出集中度、杠(物尽其才人尽其用是什么意思，人尽其用打一生肖gāng)杆等(děng)要(yào)求(qiú)。

　　运作管理要求方面，要求私募(mù)证券投(tóu)资基金管理人建立健全(quán)内部制(zhì)度，遵循投资(zī)者利益优先与公平交易原则(zé)，防范(fàn)利益输送(sòng)。对(duì)量化私募(mù)证券投资基金在交(jiāo)易(yì)系统安全、异常交易(yì)监(jiān)控(kòng)、内(nèi)部管理、资料保存、产品命名等方(fāng)面提出规范要求。进(jìn)一步细(xì)化(huà)对私募(mù)证券投资基金投资(zī)运(yùn)作(zuò)（如衍生品、境外资产等(děng)特殊(shū)交易(yì)）的信息披露要求。

　　同时(shí)，《运作指引(yǐn)》明确不同规模(mó)私募证券投资基金管理人和私募证券投资基金信息(xī)报送工(gōng)作要(yào)求。

　　《运作(zuò)指引》还要求规模以上私募(mù)证券(quàn)投资基(jī)金管理(lǐ)人定期(qī)开展压力(lì)测试、建(jiàn)立风险准备金(jīn)制(zhì)度等。具体(tǐ)来看(kàn)，同一实际控制人(rén)控(kòng)制(zhì)的私募基金管理人在最(zuì)近一年度末合计基金(jīn)管理(lǐ)规模(mó)在20亿(yì)元(yuán)以上的，应当持(chí)续建立健全流(liú)动性(xìng)风险监测、预(yù)警与应急处置、关于预警线与止损线的风险管理(lǐ)制(zhì)度，每季度至少进行一次压力(lì)测试。私募(mù)基(jī)金管理人应当(dāng)结合(hé)市场状(zhuàng)况和(hé)自身管理能力制定(dìng)并(bìng)持(chí)续更新流动性(xìng)风(fēng)险应急预案，明确预案触发情景、应急程序与措施等。

　　《运作指引》明确禁止(zhǐ)通道业务，私(sī)募基(jī)金管理人应当对(duì)投资者资金(jīn)来源的合规性进行审查，不得由投资者或(huò)其指定第三方下达投资指令或(huò)者(zhě)自行负责(zé)投资运(yùn)作(zuò)，不得为金融机构、其他(tā)私募(mù)基(jī)金(jīn)管理人，金(jīn)融(róng)机构资产管理产(chǎn)品以及其(qí)他私募基金提供规(guī)避投(tóu)资范(fàn)围、杠杆约束、投资者门槛等监管要求的通道服务。

　　一位私募人士(shì)向期货(huò)日(rì)报记者表示，综合(hé)来看，私(sī)募监(jiān)管的实际标(biāo)准在向金(jīn)融机构管(guǎn)理标准(zhǔn)看齐，《运(yùn)作(zuò)指引》如果按物尽其才人尽其用是什么意思，人尽其用打一生肖(àn)目前(qián)征求(qiú)意见(jiàn)稿(gǎo)的水平落实，执行后会快速抹平私募基金相对其他资管产品的灵活度(dù)，让资金方的投放偏好回到策略表现及管理人的整体运营(yíng)和服务水平上，而非政(zhèng)策监(jiān)管(guǎn)红利。这将更(gèng)有利于行业的健康发展，回归管理本(běn)源。

　　不过(guò)，《运作指引》也给予(yǔ)了过(guò)渡期安排(pái)。

　　中基协表示，《运作指引》施行后，新备案的私(sī)募证券投(tóu)资基金按照《运作指(zhǐ)引》要求执行。同时为减少新老基金的套利空间，对(duì)存(cún)量基金针对不同(tóng)情况提出差异化整改要求，并(bìng)对重点条(tiáo)款(kuǎn)的(de)整改给予充(chōng)分过渡期(qī)安(ān)排：

　　对于违反投资范(fàn)围要求、开展通道业务、不符合最(zuì)低存续规(guī)模等触及底线要求的存量基金，《运作指引(yǐn)》施行后不得新增(zēng)募集(jí)规模(mó)及投资者(zhě)，不(bù)得展期(qī)，新增投(tóu)资(zī)活动获得须符合(hé)《运作(zuò)指引》要求，合同到期后予以清算；

　　对于(yú)不符(fú)合《运(yùn)作(zuò)指(zhǐ)引》中关于投(tóu)资集(jí)中度、嵌套层数、杠杆比例、债券(quàn)及(jí)衍生(shēng)品交易等投资要求(qiú)的(de)，给予(yǔ)12个月整改过渡期，不强(qiáng)制要求修改基(jī)金合(hé)同；

　　对于《运作指(zhǐ)引》实施后存量基金新募集的投资者(zhě)要求(qiú)设置不(bù)少于6个月的份额(é)锁(suǒ)定(dìng)期；

　　对于存量基金发(fā)生(shēng)基(jī)金合同变更的，变更后内容应当符合《运作指引》要求(qiú)；基金(jīn)合同存(cún)续期限发生(shēng)变(biàn)化的，应当(dāng)按照《运(yùn)作(zuò)指引》修改基金合同(tóng)；

　　对(duì)于存(cún)量基金中(zhōng)无固定存续期限的(de)私募证(zhèng)券投(tóu)资基金(jīn)，要求在(zài)《运作指引》施行后12个月内，修改基金合同，约(yuē)定明确的基金存(cún)续期，以促进目前存量永续基金限期整改。

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