5月9日晚间，A股(gǔ)上市(shì)公司(sī)金(jīn)证股份发布(bù)的一则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股份及支付现金(jīn)购买上海(hǎi)文(wén)华(huá)财经资讯股份有限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市(shì)起(qǐ)开始停牌，预计停牌时间不(bù)超过10个交易(yì)日(rì)。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至(zhì)2021年年末，文华财(cái)经与国内139家期(qī)货(huò)公司合作，占国内期货公司总数(shù)的(de)92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财(cái)经(jīng)PC端交易软件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行(xíng)软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾两次(cì)冲击(jī)A股IPO，但均未(wèi)能(néng)叩开资本市场大门(mén)。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年(nián)，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不过，在经历两年多的漫(màn)长等(děng)待后，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止审查(chá)，文华(huá)财经此次创业板IPO闯关失(shī)败(bài)。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次(cì)递交招股书，拟冲(chōng)刺创(chuàng)业(yè)板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤回发行上(shàng)市申(shēn)请文件，深交所(suǒ)决定终止对其首次公开发(fā)行股票(piào)并在创业板上市的审核。文华(huá)财经第(dì)二次(cì)IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证(zhèng)股份昨(zuó)晚发布的公告显示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹(chóu)划阶段，公司目(mù)前(qián)正(zhèng)与交易意向方接(jiē)洽(qià)，初步确(què)定的交(jiāo)易对方包括尚守哲、大连(lián)经一卓远管(guǎn)理咨询合(hé)伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产业投资合伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏(sū)州中新(xīn)）、上海经一投(tóu)资(zī)管理合(孙正义为什么是中国姓 孙正义有中国血统吗hé)伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富(fù)创业投资管理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易对(duì)方合计(jì)持有标的(de)公司90.97％的(de)股权。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)表(biǎo)示，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等相关规(guī)定，本次交(jiāo)易前，交易对方与公司(sī)不(bù)存在(zài)关联关系。本次交易完成后，交易(yì)对(duì)方尚守哲持(chí)有公司的(de)股份比例预计将超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交(jiāo)易前，公(gōng)司(sī)无控股股(gǔ)东、实际控制人(rén)；本次交易(yì)完成后，公司第一大(dà)股(gǔ)东不会发生变化，且不存在实际支配(pèi)公司股(gǔ)份表决权超(chāo)过30％的股东，公司仍将无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控(kòng)制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文(wén)华财经(jīng)注册资本4000万元，实际控制人(rén)为该(gāi)公司(sī)董(dǒng)事(shì)长兼总经理(lǐ)尚守哲。根据文华财经(jīng)此前(qián)披露(lù)的(de)招股(gǔ)书(shū)，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对(duì)文华财经的直接(jiē)持股比例(lì)为64.353％，此外，还通过大连(lián)经(jīng)一和(hé)上海经一分别控制(zhì)文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏州中新(xīn)、兴(xīng)富(fù)创投(tóu)、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)对文华财经(jīng)的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有望提升(shēng)

　　作(zuò)为(wèi)金融科技全领域(yù)服务商，金(jīn)证(zhèng)股份为证券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交(jiāo)易(yì)所、监(jiān)管机构(gòu)等行业客(kè)户提供全技术栈、全产品(pǐn)线解(jiě)决方(fāng)案，同时与政府机关(guān)、互联网公(gōng)司合作开展包括智慧城市在内(nèi)的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报(bào)告期(qī)内(nèi)，金证股份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公(gōng)司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份证(zhèng)券经纪业(yè)务软(ruǎn)件收入(rù)较(jiào)上年同期略有增长，资管机构(gòu)软件收入基(jī)本持(chí)平(píng)。报告期内，数字(zì)经济业务因验收的大(dà)型政务项目成本增幅大于收入增(zēng)幅，导致业务毛利(lì)率及利润下降。报告期(qī)内公司确认投(tóu)资收益-1748万元，较上(shàng)年同(tóng)期(qī)减少(shǎo)2035万(wàn)元(yuán)，主要是(shì)联营企(qǐ)业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年(nián)3月(yuè)底，金(jīn)证股份总(zǒng)资(zī)产64.27亿元，净(jìng)资(zī)产(chǎn)36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年(nián)报显示，报告期内，公司实(shí)现营业收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)实现(xiàn)营业(yè)收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认为，公司金融行业的增长主要得益于两方面的因素：一是公(gōng)司在证券市场(chǎng)行业占有(yǒu)率基础稳(wěn)定，核心(xīn)产品需求刚性，公司(sī)加(jiā)快产品(pǐn)新一代产(chǎn)品布(bù)局、积极推(tuī)进项目上线验收。二(èr)是在资管领域加强(qiáng)了资管IT业务发展力度，在多个核(hé)心产品和技(jì)术上形成(chéng)领先优(yōu)势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)收(shōu)入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经(jīng)济(jì)业务、IT设备分销(xiāo)业务及科技(jì)园租赁业(yè)务。金证股(gǔ)份(fèn)解释称，非金融行业(yè)的(de)收(shōu)入(rù)下降，主要由于公司在(zài)数字经济业(yè)务上，不同(tóng)程度受(shòu)到需(xū)求(qiú)端的影(yǐng)响，项目跟(gēn)进(jìn)、工(gōng)程实施、验收结算审计(jì)等存在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率(lǜ)方面，2022年，金证(zhèng)股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其(qí)中，金融(róng)行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加(jiā)3.48个(gè)百分(fēn)点；非金融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年下(xià)降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标(biāo)的业绩(jì)表(biǎo)现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公(gōng)司(sī)股东的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业毛(máo)利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总(zǒng)资产为3170孙正义为什么是中国姓 孙正义有中国血统吗8.21万元，所有(yǒu)者权益(yì)为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不(bù)难看(kàn)出，无论从(cóng)资产规模和盈利能力来(lái)看，金证股份均(jūn)远(yuǎn)高于(yú)文华财经，但(dàn)文(wén)华财经的毛利率显著高(gāo)于金证股份，无疑(yí)是一块优质(zhì)资产。

　　有业内人(rén)士认(rèn)为，如果本次(cì)交易得以顺利实施(shī)，对于金证股份而言，文华财经的优质资产注(zhù)入后，其(qí)盈利能力将(jiāng)进一步提升(shēng)；对于文华财经而言(yán)，多年(nián)谋求上市无果后，可以(yǐ)实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未(wèi)披露具体(tǐ)的交易细节，例如交(jiāo)易(yì)对价等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主(zhǔ)要交易对方就本次交易(yì)签(qiān)署了(le)《意向协议(yì)书》，公司拟(nǐ)向主要交易对方发(fā)行(xíng)股(gǔ)份及支(zhī)付现金的方式购买(mǎi)其(qí)持(chí)有(yǒu)的文华(huá)财经90.97％的(de)股权(quán)。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易的初(chū)步合作意向，交易各(gè)方在本次(cì)交易中的具体权利义务(wù)以(yǐ)及各项安排以交易(yì)各方最终签署的正式交易协(xié)议(yì)为(wèi)准(zhǔn)。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险提示：截至目(mù)前(qián)，本次交易仍处(chù)于筹划(huà)阶段(duàn)，交(jiāo)易双方尚(shàng)未签署正式的交(jiāo)易协议，本次(cì)交(jiāo)易尚需履行必要的内部决策程序，并(bìng)经(jīng)有权监(jiān)管机构批准后(hòu)方可正式实施，本次交易(yì)最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今年以(yǐ)来，金证股份股价(jià)步(bù)入上(shàng)升(shēng)通道。截至(zhì)5月(yuè)9日收盘，金证股份(fèn)股价报18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元(yuán)。

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