杉杉股份(fèn)风波再起

　　在杉杉股(gǔ)份的股东大会召开前夕，杉杉股份对外披露了间接控股股东宁波青刚投资(zī)有限(xiàn)公司（下称(chēng)“宁(níng)波青刚(gāng)”）股权被冻结的相关事(shì)宜。

　　在(zài)此前4月25日(rì)的报道中，时代周报独家披露了前杉(shān)杉帝国(guó)掌(zhǎng)舵人郑永刚所(suǒ)持有的(de)宁波青刚(gāng)的股权在4月12日被全部冻结的消息 ，引(yǐn)发外界关注。据媒体后续报道，因法定继(jì)承纠纷，郑永(yǒng)刚遗孀周婷(tíng)已携三(sān)名子女起(qǐ)诉“继子(zi)”郑驹，并向法(fǎ)院申请冻结郑永刚名下所持的宁(níng)波青刚51％股(gǔ)份。

　　5月(yuè)8日晚间，杉杉股份(fèn)发布了有关情况的说明公告及补充(chōng)说明公告。据(jù)公告，2023年(nián)3月，周婷及(jí)三位(wèi)未成年子女向法院提起民(mín)事诉讼并申请财产(chǎn)保全(quán)，要(yào)求法院对(duì)郑永刚所(suǒ)持(chí)有宁波青刚51％股(gǔ)权采取查(chá)封、扣押(yā)、冻结等诉讼保全措(cuò)施。

　　“本次(cì)宁波青刚股权(quán)冻结(jié)事项(xiàng)对公司日(rì)常经营及公(gōng)司股权(quán)结构无影(yǐng)响。目前遗产继承各方正就上述股权(quán)事宜积极(jí)进行(xíng)沟(gōu)通(tōng)。”杉杉(shān)股份在公告中表示。

　　据(jù)媒(méi)体报(bào)道，杉杉控股(gǔ)方面表示，周婷及(jí)三名子女与郑驹法定继承纠纷一案，双方已达(dá)成基(jī)本一致解决方案，周婷(tíng)也(yě)已向法院申请(qǐng)撤回(huí)股权冻结(jié)。因(yīn)此，股权冻结的情况(kuàng)已得到妥善(shàn)解决。

　　根(gēn)据杉杉(shān)股(gǔ)份此前披露的(de)资料，宁波(bō)青刚持有杉杉控股44.55％的(de)股份，杉杉控股同(tóng)样(yàng)也是杉杉股份的(de)间接控股(gǔ)股(gǔ)东。

　　5月9日，时代(dài)周报记者(zhě)拨打杉杉树荫和树阴的区别读音，树荫和树阴的区别树成荫是哪个阴股份董秘办确认(rèn)周婷是否撤诉(sù)，工作人员回复称(chēng)，对(duì)“周婷申请撤(chè)回股权冻结”一事(shì)并不清(qīng)楚。随后，时(shí)代周报记者(zhě)多(duō)次拨打杉杉控股电(diàn)话，截至发稿(gǎo)均未获接听。

　　5月9日(rì)，杉杉(shān)股份跌1.93％，报收14.74元(yuán)/股，总市值(zhí)333.71亿元。

　　杉(shān)杉股份回应：公(gōng)司没有披(pī)露义(yì)务

　　由郑永刚控股(gǔ)的宁波青刚，是决定杉杉(shān)系未(wèi)来(lái)控(kòng)制权的(de)关键公司。

　　通过层(céng)层(céng)股权(quán)嵌套，郑永刚实现对上市(shì)公司杉杉股份的(de)控制(zhì)。据杉杉股(gǔ)份年(nián)报，截至2022年底，郑永刚(gāng)持有宁波青刚51％的股权，宁波青(qīng)刚进而(ér)持股杉杉控股44.55％的股权，杉杉(shān)控股持有杉杉集团51.8％股(gǔ)权。杉杉集(jí)团和杉杉控股分别在(zài)杉(shān)杉股(gǔ)份(fèn)持股34.55％和3.19％。

　　国家(jiā)企业(yè)信用信息公示系统(tǒng)显示，郑永刚和周(zhōu)继(jì)青分别认缴1.53亿元和1.47亿元，二人分别持有宁波青刚(gāng)51％和(hé)49％的(de)股权(quán)。

　　周继青(qīng)是郑永刚的(de)前妻，系郑驹的生(shēng)母。据(jù)徽商银行（03698.HK）在香(xiāng)港联交所披露的信息，2019年8月29日(rì)，郑永刚和周继青均为(wèi)徽商银行内资(zī)股大股东，各(gè)持有8.42％的徽商银行已(yǐ)发行有投票权股份。两人均在信(xìn)息披露的(de)配偶一栏中写下了对方的名字。

　　时(shí)代周报记者获得的司法材料显示，因申请人周婷(tíng)及(jí)三位未成年子女与被申请人郑(zhèng)驹(jū)法定继承纠(jiū)纷一案产生争(zhēng)议，冻结被继(jì)承人郑永(yǒng)刚持(chí)有的宁波青刚51％（出资1.53亿元）的股权，冻结(jié)期间不得办理股权(quán)变更和(hé)出质登记。

　　5月(yuè)9日，杉杉股份董(dǒng)秘(mì)办工作人员告诉时代周报记者，此(cǐ)次披露冻(dòng)结(jié)的是宁波(bō)青刚的(de)股权(quán)，而非上市(shì)公(gōng)司(sī)股权，因此上市公司没有(yǒu)披露义(yì)务。“这次(cì)的(de)披(pī)露只是对(duì)媒体相关报(bào)道(dào)的回(huí)应。”

　　时(shí)隔近一(yī)个月(yuè)，杉杉股份才“姗姗来迟”公布了(le)间接(jiē)控股(gǔ)股东股权被(bèi)冻结的情况，此番操作是否涉嫌信披违规？对(duì)此，律师们看法不一。

　　上(shàng)海汉联律师(shī)事务所合(hé)伙人宋(sòng)一欣在接受时代周报记者采访(fǎng)时表示(shì)，涉(shè)及控股股(gǔ)东股权冻(dòng)结事项(xiàng)，杉杉股份(fèn)应及时披(pī)露相关信息，并对为何(hé)如此长(zhǎng)时间未披露的原因进行解释。

　　而(ér)浙江(jiāng)方广(guǎng)律(lǜ)师事务所律(lǜ)师孔(kǒng)聪则在接受媒体采访时表示，杉杉股份应不(bù)涉(shè)及逾期披露问题，以目前的信息看，尚不能判断杉(shān)杉股份触发信息(xī)披露义(yì)务的时(shí)点。另外，宁(níng)波青刚与(yǔ)杉杉(shān)股份(fèn)的股权(quán)关系隔了好几层，股权冻结(jié)未(wèi)必是必(bì)须披露的信息。

　　杉杉(shān)控(kòng)股曾卷入“信披违树荫和树阴的区别读音，树荫和树阴的区别树成荫是哪个阴规”旋(xuán)涡

　　除(chú)了杉杉股(gǔ)份外，另一(yī)家(jiā)由“杉杉系”控(kòng)股的上市公(gōng)司吉(jí)翔(xiáng)股(gǔ)份（603399.SH）也曾(céng)因(yīn)杉杉控股而被卷入“信披违规(guī)”的争议中。

　　据吉翔股份一季报(bào)，截至2023年3月末，宁波炬泰投(tóu)资管理(lǐ)有(yǒu)限公司（下称“宁波(bō)炬泰(tài)”）和(hé)上海钢石股权投资有限(xiàn)公司（下称(chēng)“上(shàng)海钢(gāng)石”）分别(bié)持有上市公司33.52％和10.32％的股权，位列第一大股东和(hé)第二(èr)大(dà)股东。

　　在此前(qián)的(de)1月4日，吉(jí)翔股(gǔ)份发布对前期公告内容更正的公告，宁波(bō)炬泰是(shì)杉杉控股子公司，上海(hǎi)钢石也受杉杉控股实际(jì)控制，因此宁(níng)波炬泰(tài)与上海钢石构成一致行动人关(guān)系，杉杉(shān)控股合计控制上(shàng)市公司(sī)表决权比例达到43.84％。

　　然而在(zài)2022年(nián)，监管曾多(duō)次质(zhì)疑(yí)宁波炬泰与上海钢石的(de)关联(lián)关系(xì)，并(bìng)要求(qiú)上市(shì)公司进行核(hé)查。吉(jí)翔股份则针(zhēn)对监管和媒(méi)体(tǐ)报道多次发布公告称，上(shàng)海钢石与杉杉控股不构成一致行(xíng)动关(guān)系，双方在(zài)上市公司层面独立(lì)行权。

　　在2023年(nián)1月的问询函中，上交(jiāo)所发文(wén)质疑“在(zài)上海钢石受杉杉控股控制线索明显的情况下，公司及相关(guān)方(fāng)前(qián)期多次(cì)予以否(fǒu)认的(de)原因，是否故(gù)意(yì)背(bèi)离事(shì)实，虚假披露信息”。对(duì)此，吉翔股份表示(shì)，公司(sī)在前期对股东提供(gōng)的信息、证据核查(chá)中确有(yǒu)疏漏，核查手段主要以根(gēn)据股东回复比对公开信息、比照媒体报道等形式为主(zhǔ)。但不存在故意背离事实，虚(xū)假披露信(xìn)息的(de)主观故意。

　　而在此次信披违(wéi)规的关键责(zé)任认定上(shàng)，吉翔股份(fèn)认为“主要(yào)责任在于股东方屡次向公司(sī)隐瞒可以认定其构(gòu)成一致行动人关系的关(guān)键信息”。同时，据吉翔股份的披露，监管部门已(yǐ)介入(rù)股东方了解(jiě)核实情况(kuàng)。

　　在(zài)问(wèn)询函中(zhōng)，吉翔股份同时表示，在上海(hǎi)钢石(shí)于2020年以3.95亿元受(shòu)让陕(shǎn)西国(guó)际信托所持股份成(chéng)为第二大(dà)股(gǔ)东时，杉(shān)杉控股为了不触发(fā)信披流程耗时(shí)较长的(de)要约收购，因此(cǐ)隐瞒了一致行动人的关键信息，使得上海钢石顺利成为吉翔股(gǔ)份的第二大股(gǔ)东。“杉杉(shān)控(kòng)股(gǔ)上述隐瞒一(yī)致行动关系(xì)的行为(wèi)违反了(le)《上市公司收购管理办法(fǎ)》中要约收购(gòu)义务的相关条款。”吉翔股份表示。

　　截至目前，吉翔股(gǔ)份尚未公布(bù)是否(fǒu)因上述信披违规事项被监管(guǎn)部门处罚。

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