5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金证股份发布的一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股(gǔ)份正在筹(chóu)划发行股份及(jí)支付现金购买上海文华财(cái)经资讯股(gǔ)份有限公(gōng)司(sī)（下称(chēng)文华财经）90.97％股(gǔ)权事项(xiàng)，同时(shí)募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开(kāi)市起(qǐ)开始停牌，预计停牌时(shí)间(jiān)不(bù)超过10个(gè)交易(yì)日。

　　文华财经两次(cì)冲(chōng)击(jī)IPO无果

　　文华(huá)财经(jīng)系头部期货软件商。公开资料(liào)显(xiǎn)示，截至(zhì)2021年年末，文华财经与国(guó)内139家期货(huò)公司合作(zuò)，占国内期货(huò)公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月(yuè)，文华财经(jīng)PC端交易软件的月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行(xíng)软件的(de)月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)150.94万人(rén)。

　　2015年以来(lái)，文华(huá)财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本市场大(dà)门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要(yào)追溯(sù)到(dào)2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料(liào)。不(bù)过(guò)，在经历两年(nián)多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止审查，文(wén)华财经(jīng)此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交招(zhāo)股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申(shēn)请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对(duì)其(qí)首次公开发行股票并(bìng)在创业板上市的审核(hé)。文(wén)华财(cái)经第(dì)二(èr)次(cì)IPO也(yě)无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发(fā)布的(de)公告显示，本次交易(yì)事项尚(shàng)处于筹划(huà)阶(jiē)段(duàn)，公司目(mù)前(qián)正(zhèng)与交易意向方接洽，初步确定的(de)交易对(duì)方包(bāo)括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询合伙企(qǐ)业(yè)（有限合(hé)伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产业投(tóu)资合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏(sū)州中(zhōng)新(xīn)）、上(shàng)海经一投(tóu)资管理(lǐ)合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)上海经一）、上海兴富(fù)创业投资管理中心(xīn)（有(yǒu)限合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)，前述交易(yì)对(duì)方合计持有(yǒu)标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市(shì)公(gōng)司重(zhòng)大资产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海(hǎi)证(zhèng)券交易(yì)所股(gǔ)票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前(qián)，交易对方(fāng)与公(gōng)司不存在关(guān)联(lián)关系(xì)。本次交易完(wán)成(chéng)后，交易对方尚(shàng)守(shǒu)哲(zhé)持有公司的股份比例预计将超过5％，本次(cì)交易(yì)预计将构成关联(lián)交易。本次(cì)交易前，公司无控股股东(dōng)、实际控制人；本次交易完成后，公(gōng)司第一大股(gǔ)东不会发(fā)生(shēng)变化，且(qiě)不存在实际支配公(gōng)司股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控(kòng)股股东、实(shí)际(jì)控制人，预计佛系心态是什么意思不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资本(běn)4000万元，实际控制人为该公(gōng)司董(dǒng)事长兼总经理尚守哲。根据文(wén)华财经此前(qián)披(pī)露(lù)的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华(huá)财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外(wài)，还通过(guò)大(dà)连经一和(hé)上(shàng)海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他(tā)交易(yì)对方中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)对(duì)文华财经(jīng)的持股比例(lì)分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力(lì)有望提升

　　作为金融科(kē)技全领域(yù)服务商(shāng)，金证(zhèng)股份为证券(quàn)、基金、银(yín)行、期(qī)货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等(děng)行(xíng)业客户提(tí)供全技(jì)术栈、全产品线解决方案，同时与政府机(jī)关、互联(lián)网(wǎng)公司合作(zuò)开展包括智慧城(chéng)市在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份(fèn)实现营业收入(rù)12.64亿元，较(jiào)上年同期增长(zhǎng)2.84％；实(shí)现归(guī)属于(yú)上市(shì)公司股东的(de)净(jìng)利润(rùn)-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股份(fèn)证券经纪业务软件收入较上(shàng)年同(tóng)期略有增长，资管机构软(ruǎn)件收入基本持(chí)平。报告(gào)期内，数字经济业务因验收(shōu)的(de)大型政务项目成本增幅大(dà)于收(shōu)入增幅，导致(zhì)业务毛利率及利润下降。报告期(qī)内(nèi)公司确认投资收益-1748万元，较上年同(tóng)期(qī)减(jiǎn)少(shǎo)2035万元，主要是联(lián)营(yíng)企业投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年(nián)报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司(sī)股东的净利(lì)润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业(yè)务来(lái)看(kàn)，金融行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份实现营(yíng)业收(shōu)入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份(fèn)认为(wèi)，公司金融行业的增长主要得益于两方(fāng)面的因素：一是公司在(zài)证券市场行业占有率基础稳定，核心产品(pǐn)需求刚性，公司加(jiā)快(kuài)产品新一代产品布(bù)局、积极推(tuī)进项目上线(xiàn)验收。二是(shì)在资管(guǎn)领域(yù)加强了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多(duō)个核心产(chǎn)品和技术上形成领(lǐng)先优势，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下(xià)降7.49％。主要包括(kuò)数字(zì)经济业务、IT设备(bèi)分销业务及科技园租赁业务。金证股(gǔ)份解释称(chēng)，非金融行(xíng)业的收入(rù)下(xià)降，主要由于(yú)公司在数字经济业务上，不同程度(dù)受到需求端(duān)的影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验(yàn)收(shōu)结(jié)算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个(gè)百分点。其中，金融行业业务(wù)毛利(lì)率50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加3.48个百分(fēn)点；非金融科(kē)技业务(wù)毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易(yì)标的(de)业绩表现上，公开(kāi)资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和(hé)23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年(nián)年(nián)底，文(wén)华财经(jīng)总资产(chǎn)为(wèi)31708.21万元，所有(yǒu)者权(quán)益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产(chǎn)规模和盈利能力来看，金(jīn)证(zhèng)股份均远高于文华(huá)财经，但(dàn)文(wén)华财经的(de)毛利率显著(zhù)高于金证(zhèng)股份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本次(cì)交易得以顺利实施，对于(yú)金证股份而(ér)言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力将进一(yī)步提升(shēng)；对于文(wén)华财经而言，多年谋求上市(shì)无果后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的(de)是，在(zài)昨(zuó)晚发布的公告中，金证股(gǔ)份并未披(pī)露(lù)具体的(de)交易细节，例如(rú)交易对价等(děng)。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与(yǔ)主要交易对方就本次交易(yì)签署(shǔ)了《意向协议书》，公司拟向主(zhǔ)要(yào)交易(yì)对方发行(xíng)股份及支(zhī)付现金的方(fāng)式购买其持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅(j佛系心态是什么意思ǐn)为交易各方(fāng)关于本次(cì)交易的(de)初步合作(zuò)意向，交易(yì)各方(fāng)在本(běn)次交(jiāo)易中(zhōng)的具(jù)体权利(lì)义(yì)务以及各(gè)项(xiàng)安排以交易(yì)各方最终签署的(de)正式交易协议为准。

　　金(jīn)证股(gǔ)份还进行了风(fēng)险提示：截至(zhì)目前，本次交易(yì)仍处于筹(chóu)划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次交(jiāo)易尚需履行(xíng)必要的内部决策程(chéng)序(xù)，并经有权(quán)监管(guǎn)机构(gòu)批准(zhǔn)后方可正式实(shí)施(shī)，本次交易(yì)最终能否实施尚(shàng)存在(zài)较大不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年(nián)连续(xù)3年的下跌之后(hòu)，今年以来，金(jīn)证股份股价步入(rù)上升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金(jīn)证股份股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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