杉杉股份(fèn)风波再起(qǐ)

　　在杉杉(shān)股份的股东大(dà)会(huì)召开前夕，杉杉(shān)股份对(duì)外披露(lù)了间接控股股东宁(níng)波青刚投资(zī)有限(xiàn)公司（下(xià)称“宁(níng)波青(qīng)刚”）股权被(bèi)冻结的相关事宜(yí)。

　　在(zài)此前4月25日的报(bào)道中，时代周报独家披(pī)露了前杉(shān)杉(shān)帝国掌舵人郑永刚所持有的宁波(bō)青刚的股权(quán)在4月12日被(bèi)全部冻(dòng)结的(de)消(xiāo)息 ，引发外界关(guān)注(zhù)。据媒体后续报道，因法定(dìng)继承纠纷，郑(zhèng)永刚遗孀(shuāng)周婷已携三名子女起(qǐ)诉“继子”郑驹，并向法院申请冻结郑永刚名下所持的宁波(bō)青刚51％股份。

　　5月8日(rì)晚间，杉(shān)杉(shān)股份发布了有关情况的说(shuō)明公告及(jí)补(bǔ)充说明(míng)公告。据(jù)公告，2023年3月(yuè)，周婷及(jí)三位(wèi)未成年子女向法院(yuàn)提起民事诉讼并申请财(cái)产保全，要求法院对郑永刚所持有宁(níng)波(bō)青(qīng)刚51％股权采取查封、扣(kòu)押(yā)、冻结等(děng)诉讼保全措施。

　　“本(běn)次宁波青刚(gāng)股权冻结事(shì)项对公(gōng)司日常经营及(jí)公司股权结构无(wú)影响。目前(qián)遗(yí)产继承各方正就上述股权事宜积极进行(xíng)沟(gōu)通(tōng)。”杉杉股份在公告中表(biǎo)示。

　　据媒体报道，杉杉(shān)控股(gǔ)方面表示，周婷及三名(míng)子女与郑(zhèng)驹法定继承纠纷一案，双方已达成基本一致解(jiě)决(jué)方案，周婷(tíng)也已向(xiàng)法院申(shēn)请撤回股权冻(dòng)结。因(yīn)此，股权冻结的情况已得到妥善解决。

　　根据杉杉(shān)股份此(cǐ)前披露的(de)资(zī)料，宁波青(qīng)刚持有杉杉控(kòng)股44.55％的(de)股份，杉杉控股同样(yàng)也是杉杉股(gǔ)份的(de)间接(jiē)控(kòng)股(gǔ)股(gǔ)东(dōng)。

　　5月9日(rì)，时(shí)代周报记者拨打杉杉股份董秘办(bàn)确认周婷是否撤诉，工作人员回复称，对“周(zhōu)婷(tíng)申请撤回股权冻结”一事并(bìng)不(bù)清楚。随后，时代(dài)周报记者多次拨打杉杉(shān)控股(gǔ)电话，截至(zhì)发(fā)稿(gǎo)均未获接(jiē)听。

　　5月9日，杉(shān)杉股份(fèn)跌1.93％，报收14.74元/股(gǔ)，总市(shì)值333.71亿元。

　　杉杉股份回应：公司没有(yǒu)披露义(yì)务

　　由郑(zhèng)永刚控(kòng)股的宁波(bō)青刚，是决定(dìng)杉杉系未(wèi)来控制权的关(guān)键公司。

　　通(tōng)过层层股(gǔ)权嵌套，郑永刚实现对上市公司(sī)杉杉股(gǔ)份的(de)控制。据(jù)杉杉股份年报，截至(zhì)2022年底，郑永刚持(chí)有宁波青刚51％的股权，宁波青刚进(jìn)而持股杉杉控股(gǔ)44.55％的股权，杉杉控(kòng)股持(chí)有杉杉集团51.8％股(gǔ)权。杉(shān)杉集团(tuán)和(hé)杉(shān)杉控(kòng)股分别在杉杉股份持股34.55％和(hé)3.19％。

　　国家企(qǐ)业信用信息(xī)公(gōng)示系(xì)统(tǒng)显示，郑永(yǒng)刚和周(zhōu)继(jì)青分(fēn)别认缴1.53亿元和1.47亿元，二人分(fēn)别(bié)持有宁波青(qīng)刚51％和49％的股权。

　　周继(jì)青是(shì)郑永刚的前(qián)妻(qī)，系郑驹的生(shēng)母。据徽商银行（03698.HK）在香港联交(jiāo)所披露的信息，2019年(nián)8月29日，郑(zhèng)永(yǒng)刚和周继(jì)青均为徽商银一个鹅蛋的热量是多少 一个鹅蛋等于几个鸡蛋行内资股大股东，各持有8.42％的徽商银行已(yǐ)发行(xíng)有投票权股份(fèn)。两人均在(zài)信息披露的配(pèi)偶一栏中写(xiě)下了对方的名字(zì)。

　　时(shí)代周报记者获得的司法材料显示，因申请人周婷及三(sān)位未成(chéng)年子女与被申请人郑驹法定继承纠纷一案产(chǎn)生(shēng)争议，冻结被继承人郑(zhèng)永刚持有的宁波青刚51％（出资1.53亿元）的(de)股权(quán)，冻结(jié)期间不得办理(lǐ)股权变(biàn)更和出质登记。

　　5月9日，杉杉股份董(dǒng)秘(mì)办工(gōng)作人员(yuán)告诉时代周报记者，此次披露冻结的是宁波青刚的股权，而非上市公(gōng)司(sī)股权，因此上市公司没有披露(lù)义务(wù)。“这次的披露只是对媒(méi)体(tǐ)相关报(bào)道的回应。”

　　时(shí)隔近一(yī)个(gè)月，杉杉股份才“姗(shān)姗来迟(chí)”公布了间接(jiē)控(kòng)股股东(dōng)股权被冻结的情况，此番操作是否(fǒu)涉嫌信披违规？对此，律师们(men)看法不一。

　　上海汉联律师事务(wù)所(suǒ)合(hé)伙人宋一欣在接受时代周报记者采访时表示，涉及(jí)控(kòng)股股(gǔ)东股权冻结事(shì)项，杉杉(shān)股份(fèn)应及时披露相关信息，并对为何如此(cǐ)长时间未披露(lù)的(de)原因进行(xíng)解释(shì)。

　　而浙江方广律(lǜ)师(shī)事(shì)务(wù)所律师孔聪则在接受媒(méi)体采访时表示，杉(shān)杉股份应不涉及逾期披露问题，以目前(qián)的信(xìn)息(xī)看，尚(shàng)不能判断杉杉股份触发信息披(pī)露义务的时点。另外，宁(níng)波青刚与杉杉股份的股权(quán)关系隔了(le)好几(jǐ)层，股权冻(dòng)结(jié)未必是必须披(pī)露(lù)的信息。

　　杉(shān)杉控股(gǔ)曾卷入“信披违规”旋(xuán)涡

　　除了杉杉股(gǔ)份外，另(lìng)一家由(yóu)“杉一个鹅蛋的热量是多少 一个鹅蛋等于几个鸡蛋杉系”控股(gǔ)的(de)上市(shì)公(gōng)司吉翔股份（603399.SH）也曾(céng)因杉杉控股而被卷入“信披违(wéi)规”的争议中。

　　据(jù)吉(jí)翔股份一季报(bào)，截至2023年3月末，宁波炬泰投资(zī)管理有限公司(sī)（下称(chēng)“宁波(bō)炬泰”）和上海钢石股权投资有限公司（下称“上海钢石”）分别持有上(shàng)市公司33.52％和10.32％的股权，位列第一(yī)大股东(dōng)和(hé)第二大股(gǔ)东(dōng)。

　　在此前的1月4日，吉翔股份(fèn)发(fā)布(bù)对前期公(gōng)告内容更正的公(gōng)告，宁(níng)波炬泰(tài)是杉杉控(kòng)股子公司，上海钢石也(yě)受杉(shān)杉(shān)控股(gǔ)实际控制，因此宁(níng)波炬泰与上海(hǎi)钢石构成一致(zhì)行动人关(guān)系，杉(shān)杉控(kòng)股合(hé)计控(kòng)制上市公司(sī)表决权比例达到43.84％。

　　然而(ér)在(zài)2022年，监管(guǎn)曾多次质(zhì)疑宁(níng)波炬(jù)泰(tài)与(yǔ)上海钢石的关(guān)联(lián)关(guān)系，并要求上市公(gōng)司(sī)进(jìn)行(xíng)核查。吉翔股份则针(zhēn)对监管和媒(méi)体报道多次(cì)发布公告称(chēng)，上海钢石与(yǔ)杉杉控(kòng)股不构成一致(zhì)行动关系，双方在上市公(gōng)司层面独立(lì)行权(quán)。

　　在2023年(nián)1月的问询函中，上(shàng)交所发文质(zhì)疑“在上海钢石受(shòu)杉杉(shān)控股控制线索(suǒ)明显的情(qíng)况下，公司(sī)及相关方(fāng)前期(qī)多次予以否认的原因(yīn)，是否故意背离事实，虚假披露信息(xī)”。对此，吉翔股份表示，公(gōng)司在前期(qī)对股东提供的信息、证据核查中(zhōng)确有疏漏，核查(chá)手段主要以根(gēn)据股东(dōng)回复比(bǐ)对公开信息、比照媒体报道等形式(shì)为主。但不存在故(gù)意背离事实，虚假披露信息的主观故意(yì)。

　　而在此次信披违规的(de)关键责任认定上，吉翔股份(fèn)认为“主要责任在于股(gǔ)东方屡(lǚ)次(cì)向公司隐瞒可(kě)以认定(dìng)其构成一(yī)致行动人关系(xì)的关(guān)键(jiàn)信息”。同时，据吉翔股份的披露，监管部门已介入股东方了解核实(shí)情(qíng)况(kuàng)。

　　在问询函中(zhōng)，吉翔股份同时表示，在(zài)上海钢(gāng)石于2020年以3.95亿(yì)元受让陕西国际信托所持股份成为第二大股东时，杉(shān)杉控股为了不(bù)触发信披流程耗时较长的要约收购，因此隐瞒了一致行动人的关(guān)键(jiàn)信息，使得上海钢石顺利(lì)成为吉翔股(gǔ)份(fèn)的第二大股(gǔ)东。“杉(shān)杉控股上述隐瞒(mán)一致行动关(guān)系的行为违反了(le)《上市(shì)公司收(shōu)购管理办法(fǎ)》中要约(yuē)收购义务的(de)相关条款。”吉翔股(gǔ)份表示。

　　截(jié)至目(mù)前，吉翔股份尚未公布是否因上述(shù)信披违规(guī)事(shì)项被监(jiān)管部(bù)门处罚。

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