5月9日(rì)晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发布(bù)的一则公告(gào)，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正在筹划发行股份及支付现金购买上海(hǎi)文华(huá)财经(jīng)资讯股份(fèn)有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股(gǔ)权(quán)事项，同(tóng)时(shí)募集配套资金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌，预计停牌时间不超过10个(gè)交易(yì)日。

　　文(wén)华财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经(jīng)系头部(bù)期货软件商。公开资料(liào)显示，截至2021年年末(mò)，文华财经与(yǔ)国内139家(jiā)期(qī)货公司合作，占国(guó)内期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月迪丽热巴男朋友，迪丽热巴全名，文华(huá)财经(jīng)PC端交易软(ruǎn)件的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行软件(jiàn)的月活跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)150.94万人。迪丽热巴男朋友，迪丽热巴全名

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本(běn)市(shì)场(chǎng)大(dà)门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之(zhī)旅要追溯到2015年(nián)，当(dāng)年11月，文华财经首次(cì)报送创业板IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不(bù)过(guò)，在经历两年(nián)多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止(zhǐ)审查(chá)，文华财经此(cǐ)次(cì)创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华财经再次递交(jiāo)招股书，拟冲刺创(chuàng)业(yè)板(bǎn)IPO。2022年6月(yuè)，文(wén)华(huá)财经申请撤回发行上市申请文件(jiàn)，深交所决定终止(zhǐ)对其首次(cì)公开(kāi)发行股票并在创业板上市的审核。文华财经第二次IPO也(yě)无果(guǒ)而终。

　　金证股份(fèn)昨晚(wǎn)发布的公告显示，本次交易事项尚处(chù)于(yú)筹划阶段(duàn)，公(gōng)司(sī)目前正(zhè迪丽热巴男朋友，迪丽热巴全名ng)与交易意(yì)向方接洽，初步确定的交易对(duì)方包(bāo)括(kuò)尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业(yè)投(tóu)资合(hé)伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴(xīng)富(fù)创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交(jiāo)易对(duì)方合(hé)计持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公(gōng)司重大资产重(zhòng)组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券交易所股(gǔ)票上市规则（2023年(nián)2月修(xiū)订）》等相关规定，本次交易前，交易对方(fāng)与公司不存在关(guān)联关系。本次交易完成后，交(jiāo)易(yì)对方尚(shàng)守哲持有公司的股份比例预计将超过5％，本次交易预计将构(gòu)成关联交(jiāo)易。本次交易(yì)前，公(gōng)司无控股股(gǔ)东、实际控(kòng)制人；本(běn)次交易完(wán)成后，公司第一大股东不会发生变化，且不存在实际(jì)支配公司(sī)股(gǔ)份表决(jué)权超(chāo)过30％的股东，公司仍将无(wú)控股股(gǔ)东、实际控制(zhì)人，预计不构成公司(sī)重大资产(chǎn)重(zhòng)组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元，实(shí)际(jì)控(kòng)制人为该公司董(dǒng)事(shì)长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据(jù)文华财(cái)经此前披露的招股书，截至2021年年(nián)底(dǐ)，尚守(shǒu)哲对文华财(cái)经的(de)直接持股比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一(yī)和上(shàng)海经一分(fēn)别控制(zhì)文华(huá)财(cái)经9％和4.95％的(de)股(gǔ)份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中(zhōng)新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对(duì)文(wén)华财经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望(wàng)提升(shēng)

　　作为金(jīn)融科技全领域服务(wù)商(shāng)，金证股份(fèn)为(wèi)证券(quàn)、基(jī)金、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机(jī)构等行业客户提供全技术栈、全产品线解(jiě)决方案，同时与政府(fǔ)机关(guān)、互联网公司合作开展包括智慧(huì)城市在内的数字经济(jì)业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属于上市公司股东的(de)净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券(quàn)经纪业务软件收(shōu)入较上年同期(qī)略有增长，资管机构软件收(shōu)入基本持(chí)平。报告期内，数字经济业务因验收(shōu)的(de)大型政务项目成本增(zēng)幅大(dà)于收入增幅，导(dǎo)致(zhì)业务毛利率及利润下降。报(bào)告期(qī)内公司确认(rèn)投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元(yuán)，主要是(shì)联(lián)营企(qǐ)业(yè)投资收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股(gǔ)份总(zǒng)资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示(shì)，报告期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东的(de)净(jìng)利润2.69亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务(wù)来看(kàn)，金融行业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份实现营(yíng)业(yè)收(shōu)入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融(róng)行业(yè)的(de)增长(zhǎng)主(zhǔ)要得益于两方面的(de)因素：一(yī)是公司在证(zhèng)券市场行业占有率基础稳定，核心产(chǎn)品(pǐn)需求(qiú)刚性，公司(sī)加(jiā)快产品新一代产(chǎn)品(pǐn)布局、积极推进项(xiàng)目上(shàng)线(xiàn)验收。二是(shì)在资管(guǎn)领域加强了资管IT业务发展力度，在多个(gè)核心产品和(hé)技术上形成(chéng)领先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金融行业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同(tóng)比下降7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数字(zì)经(jīng)济(jì)业务、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金(jīn)证股份解释称，非金(jīn)融行业的收入下(xià)降(jiàng)，主(zhǔ)要(yào)由于公司在(zài)数字经(jīng)济业务上，不同程度(dù)受到需求(qiú)端的影响(xiǎng)，项目跟进(jìn)、工程实(shí)施、验收结算审计(jì)等存在(zài)滞后(hòu)。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增(zēng)加(jiā)1.97个(gè)百(bǎi)分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百(bǎi)分(fēn)点。

　　交易标的业绩(jì)表(biǎo)现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东(dōng)的净(jìng)利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华(huá)财经(jīng)总资(zī)产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资(zī)产规(guī)模和(hé)盈利能(néng)力(lì)来看(kàn)，金证股份均远(yuǎn)高(gāo)于文华财经，但文华财经的毛利率显著(zhù)高于金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)，无疑是(shì)一块(kuài)优(yōu)质资(zī)产。

　　有业内(nèi)人(rén)士认(rèn)为，如(rú)果本(běn)次(cì)交易得以顺利实(shí)施，对于(yú)金证股份(fèn)而言，文(wén)华财经的优质(zhì)资产(chǎn)注(zhù)入后，其盈利能力将进一(yī)步提升；对于(yú)文华财(cái)经而(ér)言，多年谋(móu)求上市无果后，可(kě)以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份(fèn)并未披(pī)露具体(tǐ)的(de)交易细节，例如交易对价(jià)等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金(jīn)证(zhèng)股份与(yǔ)主要交易对方就(jiù)本次交易签署了《意向协议书(shū)》，公司拟(nǐ)向主要交易对方发行股份及支付现(xiàn)金的方式购买其持(chí)有的文华财(cái)经90.97％的股权(quán)。上(shàng)述《意向协议书(shū)》仅为交易各方关于本次(cì)交(jiāo)易的(de)初步合作意向，交(jiāo)易各(gè)方在本次交易中的具体权利义务以及各项安(ān)排以交易各方最终签署(shǔ)的(de)正式交易协议为(wèi)准。

　　金(jīn)证股份还进行了(le)风险提(tí)示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段(duàn)，交(jiāo)易双方尚未签署正式的交易协(xié)议，本次交易(yì)尚需(xū)履行必要(yào)的(de)内(nèi)部(bù)决策程序，并经有权监管(guǎn)机构批准后方(fāng)可(kě)正(zhèng)式实施，本次交易最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表(biǎo)现(xiàn)上，经(jīng)历(lì)了(le)2020—2022年连续3年(nián)的(de)下跌之(zhī)后(hòu)，今年以来(lái)，金证股份股价步(bù)入(rù)上(shàng)升(shēng)通道。截(jié)至5月9日收盘，金证股份(fèn)股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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