5月(yuè)9日晚间(jiān)，A股上市公司金证股份发布的一则公告(gào)，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金(jīn)证(zhèng)股份正在(zài)筹划发(fā)行股份及支付现(xiàn)金购买上(shàng)海(hǎi)文(wén)华财经资(zī)讯股份(fèn)有限公司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套资金。公(gōng)司股票将于2023年(nián)5月10日(rì)（星(xīng)期三）开(kāi)市起开始停牌，预计停(tíng)牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无(wú)果

　　文华财经系(xì)头部(bù)期(qī)货(huò)软件商。公开资料显示，截至2021年(nián)年末，文华财经(jīng)与(yǔ)国(guó)内139家期货公(gōng)司合(hé)作，占国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易(yì)软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软(ruǎn)件的月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文(wén)华财经曾(céng)两次冲击(jī)A股IPO，但均未能(néng)叩开资本市场大(dà)门(mén)。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首次报送创业(yè)板IPO申(shēn)请资料。不(bù)过(guò)，在经历(lì)两年多的漫长(zhǎng)等待后(hòu)，2018年4月，深(shēn)交所决定(dìng)终止(zhǐ)审(shěn)查(chá)，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文(wén)华财经(jīng)申请撤回发行上市申请文(wén)件，深交所决定终止对其首次公(gōng)开发行股票并(bìng)在(zài)创业板(bǎn)上市(shì)的审核(hé)。文华财经(jīng)第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨晚发布的(de)公告显示，本次(cì)交易事项尚(shàng)处(chù)于筹划阶(jiē)段(duàn)，公司(sī)目(mù)前正(zhèng)与交易意向方接洽，初步确定的交(jiāo)易(yì)对方包括尚守(shǒu)哲、大(dà)连经一卓远管理(lǐ)咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称大连经一(yī)）、苏州中新兴富新兴产业投资合(hé)伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称苏(sū)州(zhōu)中新(xīn)）、上海(hǎi)经一投资管(guǎn)理合伙企业（有限合伙）（下称上(shàng)海经(jīng)一）、上(shàng)海兴富创业投资管理中心（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称兴(xīng)富创(chuàng)投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交(jiāo)易对方合(hé)计(jì)持(chí)有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公(gōng)司(sī)重大资(zī)产重组(zǔ)管理办(bàn)法（2023修订(dìng)）》和(hé)《上海(hǎi)证券交(jiāo)易(yì)所股票上市规(guī)则(zé)（2023年2月(yuè)修(xiū)订）》等相关规定，本次交(jiāo)易前，交易对(duì)方与(yǔ)公司(sī)不存(cún)在关(guān)联关系。本次交(jiāo)易完成后，交易(yì)对方尚守哲持有公司的股份比例预计将(jiāng)超过5％，本次(cì)交易预计将(jiāng)构成关联(lián)交易。本次交易(yì)前(qián)，公(gōng)司无控股股东、实际(jì)控(kòng)制人；本次交易完成(chéng)后，公司第(dì)一大股东不会发(fā)生变化，且不存在实际支(zhī)配(pèi)公司股份表(biǎo)决权超过30％的(de)股东，公司仍将无控股(gǔ)股东、实际控(kòng)制人，预计不(bù)构成(chéng)公司(sī)重大资产重组。

　　文华财(cái)经注(zhù)册资本(běn)4000万元(yuán)，实(shí)际(jì)控制人为该公司董事(shì)长(zhǎng)兼总经理尚(shàng)守哲(zhé)。根据(jù)文华财经此前披露的招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲对文(wén)华财经的直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和上海经一分(fēn)别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对(duì)文华财经(jīng)的持股比例(lì)分别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈(yíng)利能力有(yǒu)望(wàng)提升

　　作(zuò)为金融科技全领域(yù)服务(wù)商，金(jīn)证股份为证券、基金、银(yín)行、期货、信托、交易(yì)所(suǒ)、监管机(jī)构等行业客户提供全(quán)技术(shù)栈(zhàn)、全产品线解决方案，同(tóng)时与政府机关(guān)、互联网公司合(hé)作开展包括(kuò)智慧(huì)城市在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内，金(jīn)证股份实现营业(yè)收(shōu)入12.64亿元，较(jiào)上年同(tóng)期增(zēng)长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证券经纪业务(wù)软件收入(rù)较上(shàng)年(nián)同期略有增长，资(zī)管机构软(ruǎn)件收入基(jī)本持平。报告期内，数字(zì)经(jīng)济业务因验收的大型政务项目成本增(zēng)幅(fú)大于(yú)收入(rù)增幅，导致业务毛(máo)利率及利润下(xià)降。报告期(qī)内公司确认投资收益-1748万(wàn)元(yuán)，较上年同(tóng)期减少2035万元，主要是联营企业(yè)投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股(gǔ)份(fèn)总资产64.27亿(yì)元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份(fèn)2022年年报显示，报告期(qī)内，公司实现营业收入(rù)64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归(guī)属于(yú)上市(shì)公司(sī)股东的(de)净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来看，金融行业(yè)业务(wù)方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)实现营业收(shōu)入(rù)23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融行(xíng)业的(de)增长主要得益于两方面(miàn)的(de)因素：一是公司在(zài)证券(quàn)市场行业(yè)占有率基础稳定(dìng)，核心(xīn)产品需求(qiú)刚性，公司加(jiā)快产(chǎn)品新一代产品布局(jú)、积极推(tuī)进项目上线验收。二是在资管领(lǐng)域(yù)加强了资管IT业(yè)务发展力(lì)度(dù)，在多个核心产品和技术上形成领(lǐng)先优势，开始进(jìn)入收(shōu)获期。

　　非金融行(xíng)业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份(fèn)收入(rù)为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数(shù)字经济业务(wù)、IT设备分(fēn)销业务及(jí)科技园租赁业务。金证股份解释(shì)称，非金融(róng)行(xíng)业(yè)的收入下(xià)降，主要由于公司在数字经济(jì)业务上，不同程度受到需求端(d一个团几个营几个连，一军一师一团一营一连一排uān)的影响，项目(mù)跟进、工程实施、验(yàn)收结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛(máo)利(lì)率(lǜ)方(fāng)面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点(diǎn)。其中(zhōng)，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融(róng)科(kē)技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上，公开资料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年，文华(huá)财经营业(yè)收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归(guī)属于母公司(sī)股东(dōng)的净利(lì)润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万(wàn)元，综(zōng)合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规(guī)模(mó)和盈利(lì)能(néng)力(lì)来看，金(jīn)证股份均远高于(yú)文华财经，但文华(huá)财(cái)经的毛利率显(xiǎn)著高于金证股份(fèn)，无疑是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人士认为(wèi)，如(rú)果本次交易得以顺利实施(shī)，对于(yú)金证股份而言，文(wén)华财(cái)经的(de)优(yōu)质资产注入(rù)后(hòu)，其盈利能力将进一(yī)步提升(shēng)；对于(yú)文华(huá)财经(jīng)而言(yán)，多年谋求(qiú)上市无(wú)果后(hòu)，可(kě)以(yǐ)实现“曲线(xiàn)上(shàng)市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚发布的公告(gào)中，金证股份(fèn)并未(wèi)披露具体(tǐ)的(de)交易细(xì)节，例(lì)如交(jiāo)易对价(jià)等。公(gōng)告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就(jiù)本次交易签署(shǔ)了《意向(xiàng)协议书》，公(gōng)司拟(nǐ)向(xiàng)主(zhǔ)要交易对(duì)方(fāng)发(fā)行(xíng)股(gǔ)份及支付现金(jīn)的(de)方式购买其持有(yǒu)的文华财经90.97％的(de)股权。上(shàng)述(shù)《意向协议书》仅为(wèi)交易(yì)各(gè)方(fāng)关于本(běn)次交易的初步合(hé)作意向，交易各方在(zài)本次交易中的具(jù)体(tǐ)权利义务以及各项(xiàng)安排(pái)以交(jiāo)易各方最终(zhōng)签署(shǔ)的正式交易协议为(wèi)准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提示(shì)：截(jié)至目前(qián)，本次交易仍处于(yú)筹(chóu)划阶段，交易双方尚未签署正(zhèng)式(shì)的(de)交易(yì)协(xié)议，本次(cì)交易(yì)尚需履行必要的内部决策程序(xù)，并(bìng)经(jīng)有(yǒu)权监(jiān)管(guǎn)机构批准后(hòu)方可正式实施，本次交易最终能否实施尚(shàng)存(cún)在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年连(lián)续3年的下一个团几个营几个连，一军一师一团一营一连一排跌之后，今年(nián)以(yǐ)来，金证股(gǔ)份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报(bào)18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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