5月(yuè)9日晚间，A股上(shàng)市公司(sī)金证股份发布的一则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在(zài)筹划(huà)发行股份及支付现(xiàn)金购买上海文华财经资讯(xùn)股份有限公司（下(xià)称文华财经(jīng)）90.97％股权(quán)事项(xiàng)，同时(shí)募集配套资金。公(gōng)司股票将(jiāng)于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市(shì)起开始停牌，预计停牌(pái)时(shí)间(jiān)不(bù)超过10个交易日。

　　文(wén)华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期货软(ruǎn)件商(shāng)。公开资料显示，截(jié)至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货公司合作，占(zhàn)国内期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文(wén)华财经PC端交易软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决(jué)定(dìng)终止审(shěn)查(chá)，文(wén)华(huá)财经(jīng)此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年外国人那方面确实很厉害吗，嫁给外国人会不会撑坏6月(yuè)，文华财经申请撤(chè)回发行上市申(shēn)请文件，深交(jiāo)所决(jué)定终止对其首次公开发(fā)行股票并(bìng)在创(chuàng)业板上市的(de)审核。文华财经(jīng)第二次IPO也(yě)无(wú)果而终。

　　金证股份(fèn)昨(zuó)晚发布的公告显示，本次(cì)交易事(shì)项(xiàng)尚处于(yú)筹划阶段，公司目前(qián)正与交(jiāo)易意向方接洽，初(chū)步确定(dìng)的交易对方包(bāo)括尚守哲(zhé)、大连经一(yī)卓远(yuǎn)管理咨(zī)询(xún)合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业(yè)投资合伙企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经一投资管(guǎn)理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上(shàng)海经(jīng)一）、上海兴富创业投(tóu)资管理中(zhōng)心（有限(xiàn)合伙）（下称兴(xīng)富(fù)创投）、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对(duì)方合(hé)计(jì)持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司(sī)重大资产重组管(guǎn)理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所股票(piào)上(shàng)市规则（2023年2月修订(dìng)）》等相(xiāng)关(guān)规(guī)定，本(běn)次(cì)交(jiāo)易(yì)前(qián)，交易对方与公司不存在关(guān)联关(guān)系。本次交易完成后，交易对方(fāng)尚守哲持有公司的股份比(bǐ)例预计将超过(guò)5％，本(běn)次交易(yì)预(yù)计将(jiāng)构成关联交易。本次交易前，公司无控股股(gǔ)东、实际控制人；本次交易完成后(hòu)，公司第一大股东不(bù)会发生变(biàn)化，且不存在实际支配公司(sī)股份表决权(quán)超过30％的股东，公司仍(réng)将无(wú)控股股(gǔ)东(dōng)、实(shí)际控制(zhì)人，预计不构成(chéng)公(gōng)司重大资产重(zhòng)组(zǔ)。

　　文华财经注册(cè)资(zī)本4000万元，实际控制人(rén)为该公司(sī)董事长(zhǎng)兼总经理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此前(qián)披露的招股书，截至2021年年(nián)底(dǐ)，尚守哲对文华财经的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经(jīng)一分别控制文华(huá)财经(jīng)9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股(gǔ)外国人那方面确实很厉害吗，嫁给外国人会不会撑坏份。

　　其他交(jiāo)易(yì)对方中，苏(sū)州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有(yǒu)望(wàng)提(tí)升

　　作为金融科技全领域(yù)服务(wù)商，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份为证券(quàn)、基(jī)金、银行、期货、信托(tuō)、交(jiāo)易所、监(jiān)管机构(gòu)等行业(yè)客户提(tí)供全技术(shù)栈(zhàn)、全产品线解决方(fāng)案，同(tóng)时与政府机关、互联网公司合作开展包(bāo)括智慧城市在(zài)内(nèi)的(de)数(shù)字经济业务(wù)。

　　2023年(nián)一(yī)季报(bào)显(xiǎn)示，报告期(qī)内，金(jīn)证股份实现(xiàn)营业收(shōu)入12.64亿元，较上年(nián)同期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市(shì)公(gōng)司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪(jì)业务软件收入较上年同期略(lüè)有增长(zhǎng)，资管机构软件(jiàn)收入基(jī)本持平。报告期(qī)内，数字经济业务(wù)因验收的大型政务项目成本增(zēng)幅(fú)大于收(shōu)入增幅，导致(zhì)业务(wù)毛利率及利润下降(jiàng)。报告期内公司(sī)确认投资收益-1748万元(yuán)，较上年(nián)同(tóng)期减(jiǎn)少(shǎo)2035万元，主要是联营企业(yè)投资(zī)收(shōu)益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.96％。

　　分业(yè)务来(lái)看，金融(róng)行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融行(xíng)业(yè)的增长主要(yào)得益于两方(fāng)面的因素：一是公司在证(zhèng)券(quàn)市场行业占有(yǒu)率基础稳(wěn)定，核心产品(pǐn)需求(qiú)刚性，公(gōng)司加快产(chǎn)品新一代产品布(bù)局(jú)、积(jī)极推进(jìn)项目(mù)上线验收。二是(shì)在资管(guǎn)领域加(jiā)强了(le)资管IT业务发展力(lì)度，在多(duō)个(gè)核心(xīn)产品和技术上形成领(lǐng)先优(yōu)势，开(kāi)始进入收(shōu)获期。

　　非金融(róng)行(xíng)业(yè)业务方面(miàn)，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括(kuò)数字经(jīng)济(jì)业务、IT设(shè)备(bèi)分销业(yè)务及(jí)科技(jì)园租(zū)赁业务。金(jīn)证股份解释称(chēng)，非金融行业的收入下降，主要(yào)由于(yú)公司在数字经济业(yè)务上，不同程度受到需求(qiú)端的影响，项目跟进、工程(chéng)实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百(bǎi)分点(diǎn)。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下(xià)降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表(biǎo)现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分别为(wèi)20992.73万元(yuán)、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于(yú)母公司股(gǔ)东(dōng)的(de)净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华(huá)财经营业毛(máo)利外国人那方面确实很厉害吗，嫁给外国人会不会撑坏分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年底(dǐ)，文华财(cái)经(jīng)总资产为(wèi)31708.21万元，所有(yǒu)者权(quán)益为19722.56万元，资(zī)产负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规(guī)模和盈利(lì)能力来看，金证(zhèng)股份均远高于文(wén)华财经，但文(wén)华财经的毛(máo)利率(lǜ)显著高于金证股份(fèn)，无疑是一块优质资产。

　　有业内人(rén)士认为，如(rú)果本次(cì)交(jiāo)易得以顺利实施(shī)，对于金证(zhèng)股份(fèn)而言，文华财经的优质资产注入后(hòu)，其盈利能力(lì)将进一步提(tí)升(shēng)；对于文华财经而(ér)言(yán)，多年(nián)谋求上市(shì)无(wú)果后，可(kě)以(yǐ)实现“曲(qū)线上(shàng)市”。

　　值(zhí)得注(zhù)意的(de)是，在昨晚发布的公告(gào)中，金证(zhèng)股份并未披露具(jù)体的交(jiāo)易细(xì)节，例(lì)如交易对价(jià)等。公告显(xiǎn)示(shì)，2023年(nián)5月9日，金证股份与主(zhǔ)要(yào)交易对方就本次(cì)交易签署了《意向(xiàng)协(xié)议书(shū)》，公司拟向主要交易对方发行股份及支付现金的方式(shì)购买其持(chí)有的文华财(cái)经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅(jǐn)为交易各方关于本次交易的(de)初步合作(zuò)意向，交易(yì)各(gè)方(fāng)在(zài)本次交易中的具体(tǐ)权利义务以(yǐ)及各项安(ān)排以交(jiāo)易各方最终(zhōng)签署的正式交易协(xié)议为准。

　　金证(zhèng)股份还进(jìn)行(xíng)了风(fēng)险提(tí)示：截至目前，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未签署正式的交易协议(yì)，本次交易尚需履行必(bì)要的内(nèi)部决策程序，并经(jīng)有(yǒu)权监管机构批(pī)准后方可正式实(shí)施，本次交易最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经(jīng)历(lì)了(le)2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今年以来，金证股份股(gǔ)价步入上升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证股份股价(jià)报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年(nián)内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总(zǒng)市(shì)值178亿元。

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