5月9日(rì)晚间，A股上市公司金证股份(fèn)发布的一(yī)则公告，在期货圈(quān)刷屏(píng)。

　　公告(gào)显示，金证(zhèng)股份正在(zài)筹划发行股份及支付现金购买上海文(wén)华财经资讯股份有限公司（下称(chēng)文华(huá)财经）90.97％股权(quán)事(shì)项(xiàng)，同时募集配套资金。公司股票将于2023年(nián)5月10日(rì)（星期三）开市(shì)起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文(wén)华(huá)财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公(gōng)开资(zī)料显示，截至2021年(nián)年末，文(wén)华(huá)财经与国内(nèi)139家期货公司合作，占国(guó)内期货(huò)公司总(zǒng)数(shù)的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件的(de)月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行软(ruǎn)件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文(wén)华财经曾两(liǎng)次(cì)冲(chōng)击A股(gǔ)IPO，但均未(wèi)能叩开资(zī)本市场大门。

　　文华(huá)财(cái)经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申(shēn)请资(zī)料。不过(guò)，在(zài)经历两年多的漫长等(děng)待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止审查(chá)，文华财(cái)经此次创业(yè)板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华(huá)财(cái)经再次递交招股书，拟(nǐ)冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华(huá)财经申请撤回发行(xíng)上市申(shēn)请文件，深交所决定终(zhōng)止对其首次(cì)公(gōng)开发行股票并在创业(yè)板上市的审核。文华(huá)财经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份(fèn)昨晚发布的公告显示(shì)，本次交易(yì)事项尚处(chù)于(yú)筹划阶(jiē)段，公司目前(qián)正与交易意(yì)向方接(jiē)洽(qià)，初(chū)步确定的(de)交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴(xīng)富创业投资管理中(zhōng)心（有限合(hé)伙）（下称兴富(fù)创投(tóu)）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计持有标的(de)公(gōng)司90.97％的(de)股权。

　　金(jīn)证股(gǔ)份表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股(gǔ)票(piào)上市规(guī)则（2023年(nián)2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易前，交(jiāo)易(yì)对(duì)方与公司不(bù)存在关联关系。本次交易完(wán)成后，交易对方尚守(shǒu)哲(zhé)持有公(gōng)司的股份比(bǐ)例预计将超(chāo)过5％，本(běn)次(cì)交易预计将构(gòu)成关联交易。本(běn)次(cì)交易(yì)前，公司无控(kòng)股股东、实(shí)际控(kòng)制人；本(běn)次交易完成(chéng)后，公司(sī)第一大股东不会(huì)发生变(biàn)化，且不存在(zài)实(shí)际支配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计不(bù)构(gòu)成(chéng)公司重大资产重组。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元，实(shí)际控(kòng)制人(rén)为该公司(sī)董(dǒng)事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据(jù)文华财经此(cǐ)前披露(lù)的(de)招股书(shū)，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文华财经的直(zhí)接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还(hái)通过大连(lián)经一和上海经(jīng)一分别(bié)控制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控(kòng)制78.303％的股份(fèn)。

　　其他(tā)交易(yì)对方中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯及杨孝胜对文(wén)华财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作为(wèi)金融科技全领域服务商，金证股份为证券、基金、银(yín)行、期货、信托、交易(yì)所(suǒ)、监管机(jī)构等行(xíng)业客户提供全技术栈、全产(chǎn)品线解决方案，同时(shí)与政府机(jī)关、互联网公司合作开展包括(kuò)智慧城市在内的(de)数字(zì)经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内，金证股份实现营业收(shōu)入12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实(shí)现(xiàn)归(guī)属(shǔ)于(yú)上市公司(sī)股东(dōng)的净(jìng)利润-5847.16万元。报告(gà中国有几个党派，中国有几个党派组织o)期(qī)内，金证股份证券经纪业务软(ruǎn)件(jiàn)收入较(jiào)上年同期略有增长(zhǎng)，资(zī)管机(jī)构软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内，数字(zì)经济业(yè)务因验收的大型政务项目成(chéng)本增幅大于收入增幅，导致业务毛(máo)利(lì)率(lǜ)及(jí)利(lì)润(rùn)下降(jiàng)。报告(gào)期内(nèi)公司确认投资收(shōu)益-1748万元(yuán)，较上年(nián)同(tóng)期减少2035万元，主(zhǔ)要是联营企业投(tóu)资收(shōu)益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实(shí)现(xiàn)营业(yè)收入64.78亿元，同(tóng)比(bǐ)下降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司(sī)股东的净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来(lái)看，金融行业业务(wù)方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)实(shí)现营业收入23.25亿元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金(jīn)融行业的增长主(zhǔ)要(yào)得益于两方面(miàn)的因素：一是公司(sī)在证(zhèng)券市场行业占(zhàn)有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一(yī)代产品布(bù)局(jú)、积极推进项目上线验收。二是(shì)在资(zī)管领域加强了(le)资管IT业务发展(zhǎn)力(lì)度，在(zài)多个核(hé)心产品和技(jì)术上形成领(lǐng)先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份收入(rù)为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业(yè)务、IT设(shè)备分销业务及科(kē)技园(yuán)租赁业务。金(jīn)证股份解释(shì)称(chēng)，非金融行业的收(shōu)入下降，主要由于公司(sī)在数字经济(jì)业务(wù)上(shàng)，不(bù)同程(chéng)度受到需求端的影响(xiǎng)，项(xiàng)目跟进(jìn)、工程实施、验收结算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛(máo)利率为(wèi)22.32％，较(jiào)上(shàng)年增加1.97个百分点。其(qí)中(zhōng)，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分(fēn)点(diǎn)；非金融(róng)科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标(biāo)的业绩(jì)表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和(hé)23070.03万(wàn)元；归属于母公司股(gǔ)东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年(nián)底，文(wén)华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利(lì)能力来看，金证股份均(jūn)远(yuǎn)高(gāo)于(yú)文华财经(jīng)，但文华(huá)财经(jīng)的毛利率显著高于金证股份(fèn)，无疑是(shì)一块优质资(zī)产。

　　有业内人士认为，如果本次交易(yì)得以顺利实施(shī)，对于金证股(gǔ)份而言，文(wén)华财(cái)经的优质资产注入后，其(qí)盈(yíng)利(lì)能力将进一(yī)步提升；对于(yú)文华财经而言(yán)，多年(nián)谋(móu)求上市(shì)无果后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的(de)是，在昨(zuó)晚发中国有几个党派，中国有几个党派组织布的公(gōng)告中，金(jīn)证股份并未披露具体(tǐ)的交易细节，例如交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与(yǔ)主要交(jiāo)易(yì)对方就本次交易签署了《意(yì)向协议书》，公(gōng)司(sī)拟向主要交易对方(fāng)发行股份及支付现金的方式购(gòu)买(mǎi)其持有的文华(huá)财(cái)经90.97％的股(gǔ)权。上述(shù)《意向协议书》仅为(wèi)交易各(gè)方关于本次交易的初步合作意(yì)向，交易各方在本(běn)次交易中的(de)具体(tǐ)权利义务以及各(gè)项安排(pái)以交易(yì)各方最终(zhōng)签署(shǔ)的正(zhèng)式交(jiāo)易协议(yì)为(wèi)准(zhǔn)。

　　金证股(gǔ)份还进(jìn)行(xíng)了风(fēng)险提示：截至目(mù)前，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶(jiē)段(duàn)，交易双(shuāng)方尚(shàng)未签署(shǔ)正式的(de)交易协议，本次(cì)交易尚需履行必(bì)要的内部决策程序(xù)，并经(jīng)有权监管机构(gòu)批准后方可(kě)正式实施，本(běn)次交易最终能否实施(shī)尚存在较大不确定性。

　　股价表现(xiàn)上(shàng)，经(jīng)历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今(jīn)年以来，金(jīn)证(zhèng)股份股(gǔ)价步(bù)入上(shàng)升(shēng)通道。截至5月9日收盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元(yuán)/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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