5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公(gōng)告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在筹划发行股份及(jí)支(zhī)付现金购买上(shàng)海文华(huá)财(cái)经资(zī)讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集(jí)配(pèi)套资金。公(gōng)司(sī)股票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开市起开始停牌，预计停(tíng)牌时间不(bù)超过(guò)10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文(wén)华财经系头(tóu)部(bù)期货软(ruǎn)件商。公开资(zī)料显示，截至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货公司合(hé)作，占国(guó)内期(qī)货公司(sī)总数的92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月(yuè)活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行软(ruǎn)件的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财(cái)经曾两次冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未能(néng)叩开资本市场大门。

　　文华(huá)财经(jīng)的第(dì)一次IPO之旅要(yào)追溯(sù)到2015年，当年(nián)11月，文华财经首次报(bào)送创业(yè)板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历(lì)两年(nián)多的漫(màn)长(zhǎng)等待后(hòu)，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审查(chá)，文华财经此次创业板IPO闯关(guān)失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文(wén)华财经申请撤(chè)回(huí)发行上市申请文(wén)件，深交所决定(dìng)终止对(duì)其首次(cì)公(gōng)开发行股(gǔ)票并(bìng)在创业板上(shàng)市(shì)的(de)审核(hé)。文华财经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公告(gào)显示，本(běn)次(cì)交易事项(xiàng)尚处于筹(chóu)划阶段，公(gōng)司(sī)目前正与交易(yì)意向方接洽(qià)，初(chū)步(bù)确定的交(jiāo)易对(duì)方包(bāo)括尚(shàng)守哲、大连经一(yī)卓远管理咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业(yè)投资合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经(jīng)一投资管(guǎn)理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上(shàng)海兴富创业投资(zī)管(guǎn)理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的(de)股(gǔ)权。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)表示，根据《上市公司重大(dà)资产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上(shàng)海证券交易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本次交易前，交易(yì)对方与(yǔ)公司不(bù)存在关联关系。本次交易完成后，交易对方(fāng)尚(shàng)守哲持(chí)有(yǒu)公司的(de)股(gǔ)份比例(lì)预计将超(chāo)过(guò)5％，本(běn)次交(jiāo)易预计将(jiāng)构成关联交易。本次交易前，公(gōng)司无控股股东、实际控制人(rén)；本次交易完成后，公司第一大股东不会发(fā)生变(biàn)化，且不存在(zài)实(shí)际支配公(gōng)司(sī)股份表决权(quán)超过30％的股(gǔ)东，公司仍(réng)将(jiāng)无控股(gǔ)股东、实际控(kòng)制人，预计不构成公司重大(dà)资产重组(zǔ)。

　　文(wén)华财(cái)经注册资本4000万元(yuán)，实际控制人为(wèi)该公司董事长(zhǎng)兼总经理(lǐ)尚(shàng)守哲。根(gēn)据文华财经此前(qián)披露的招股(gǔ)书，截至(zhì)2021年年底(dǐ)，尚(shàng)守哲对文华财(cái)经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对(duì)文华财经(jīng)的(de)持股比(bǐ)例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金融科技全(quán)领域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机(jī)构(gòu)等行业客(kè)户提供全技术栈、全产(chǎn)品(pǐn)线(xiàn)解决方案(àn)，同时与(yǔ)政府(fǔ)机关、互联网公司合作(zuò)开(kāi)展包括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报(bào)显示，报告期内，金证(zhèng)股份(fèn)实现(xiàn)营业收(shōu)入(rù)12.64亿元(yuán)，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实(shí)现(xiàn)归(guī)属于上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内(nèi)，金证(zhèng)股份证券经纪业(yè)务软件收入较(jiào)上年同期略有增长，资管机构软件收(shōu)入基本持平。报告期内，数字经济业务因(yīn)验收(shōu)的(de)大型政务项目(mù)成本(běn)增幅大于收入增幅，导(dǎo)致业务毛利率(lǜ)及(jí)利(lì)润下降。报告期内公(gōng)司确认投(tóu)资收益-1748万元，较上年同期减少2035万(wàn)元，主(zhǔ)要(yào)是联营企(qǐ)业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年(nián)报显示，报告期(qī)内(nèi)，公(gōng)司实现营(有缘千里来相会,三笑徒然当一痴什么意思，三笑突然当一痴打一成语yíng)业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业(yè)业务方面，2022年，金(jīn)证股份实现营(yíng)业(yè)收(shōu)入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融行业的增长(zhǎng)主要得益于(yú)两方面(miàn)的因素(sù)：一是公司在证券市(shì)场行业占(zhàn)有率(lǜ)基础稳(wěn)定(dìng)，核心产(chǎn)品需(xū)求刚性，公司(sī)加(jiā)快产(chǎn)品(pǐn)新一(yī)代产品布局、积极推进项目上线有缘千里来相会,三笑徒然当一痴什么意思，三笑突然当一痴打一成语(xiàn)验(yàn)收。二是在资(zī)管(guǎn)领域(yù)加强了资管IT业(yè)务发展力度，在多个核心(xīn)产品(pǐn)和技术上形成领先优(yōu)势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业业(yè)务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要(yào)包括数字(zì)经济业务、IT设备分销业务及科技园租赁业务(wù)。金证(zhèng)股(gǔ)份解释称，非(fēi)金(jīn)融行(xíng)业的(de)收(shōu)入下降，主要由于公司在数字经济业(yè)务上，不同(tóng)程度(dù)受到需(xū)求端的影响(xiǎng)，项(xiàng)目跟进、工程实(shí)施、验收结算审计等存(cún)在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份(fèn)综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融(róng)行业业(yè)务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分(fēn)点(diǎn)。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润(rùn)分别(bié)为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业毛利分别为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万元，所(suǒ)有(yǒu)者权益为19722.56万元(yuán)，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论(lùn)从资产(chǎn)规模和盈利能力来看(kàn)，金证股份均远高于文(wén)华(huá)财经(jīng)，但文华(huá)财经的毛利率显著高于金证股份，无疑是一块优(yōu)质(zhì)资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果本次交(jiāo)易得以顺利实施，对于金证(zhèng)股(gǔ)份而言，文华(huá)财经的(de)优质(zhì)资产注入后，其盈利能(néng)力将进一步提升；对于文(wén)华(huá)财经而(ér)言，多年谋求上市无(wú)果后，可以(yǐ)实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未披露具体的交(jiāo)易(yì)细节，例如交(jiāo)易对(duì)价等(děng)。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日(rì)，金证股份(fèn)与(yǔ)主(zhǔ)要交易(yì)对方就本次交易签(qiān)署了《意向协(xié)议书(shū)》，公司拟(nǐ)向(xiàng)主要(yào)交易对方发行(xíng)股份(fèn)及(jí)支(zhī)付(fù)现(xiàn)金的(de)方式购买其持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议(yì)书(shū)》仅为交易各方关于本次交易(yì)的初(chū)步合作意向，交易(yì)各(gè)方(fāng)在本次(cì)交易中的具(jù)体(tǐ)权(quán)利义务以及各项安排以(yǐ)交(jiāo)易各方最终(zhōng)签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还(hái)进行了风(fēng)险提示：截至目前(qián)，本次交易仍处于筹(chóu)划阶(jiē)段，交(jiāo)易双方尚未签署正式的(de)交易协议，本次交易(yì)尚需履行必要的内(nèi)部决策程序，并(bìng)经有权监管机(jī)构批准后方可正式实施，本次交(jiāo)易最(zuì)终(zhōng)能否(fǒu)实施尚存在较大(dà)不确定性。

　　股(gǔ)价(jià)表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今年以来，金证股份(fèn)股价步(bù)入(rù)上升通道。截至5月9日(rì)收盘，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅(fú)高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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