5月9日(rì)晚间，A股上市公司金证(zhèng)股份发布的一则公告(gào)，在期货圈刷屏(píng)。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在筹划发行股(gǔ)份及支付现金购(gòu)买上(shàng)海文华财经资讯股份有限公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资金。公司(sī)股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市(shì)起开始(shǐ)停牌，预计停(tíng)牌时间(jiān)不超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华(huá)财经(jīng)系头部期货软件商。公(gōng)开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司(sī)合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件(jiàn)的月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的(de)月活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门(mén)。

　　文华财(cái)经的第(dì)一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经首次报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止审查(chá)，文华(huá)财经(jīng)此次创业板IPO闯关聚丙烯和聚乙烯有什么区别，二聚环戊二烯失(shī)败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交(jiāo)招(zhāo)股书，拟冲(chōng)刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华(huá)财经(jīng)申请撤(chè)回发(fā)行上市(shì)申请文件，深交所(suǒ)决定终止对其(qí)首(shǒu)次公开(kāi)发行股票并在创(chuàng)业板上市的审核。文华财经第二次(cì)IPO也无(wú)果而终。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份昨晚(wǎn)发布的公告显示，本次交易(yì)事项(xiàng)尚处于筹(chóu)划(huà)阶段(duàn)，公司目前正与交易意向(xiàng)方接洽(qià)，初步确定的(de)交易对方包括尚守哲、大连经一卓远(yuǎn)管理(lǐ)咨(zī)询合(hé)伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴(xīng)富新(xīn)兴(xīng)产业投资(zī)合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上海经一投(tóu)资(zī)管理合伙企(qǐ)业(yè)（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称上(shàng)海经一）、上海兴富创业(yè)投(tóu)资管理中心（有限合伙）（下(xià)称兴富创(chuàng)投）、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜，前述(shù)交易(yì)对方(fāng)合计持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上(shàng)海证券交(jiāo)易(yì)所股(gǔ)票上(shàng)市规则（2023年2月(yuè)修(xiū)订）》等相关规定，本次交(jiāo)易前，交易对方与(yǔ)公司不存在(zài)关联(lián)关系(xì)。本次(cì)交易(yì)完(wán)成(chéng)后，交易对方尚守哲持有公司的(de)股份比例预(yù)计将(jiāng)超过5％，本次交易预计将构成关(guān)联交易。本(běn)次(cì)交聚丙烯和聚乙烯有什么区别，二聚环戊二烯(jiāo)易前，公司无控(kòng)股股东、实(shí)际控(kòng)制人(rén)；本(běn)次(cì)交易完成后，公(gōng)司第一大股东不会发生变(biàn)化(huà)，且不存(cún)在实际支配公司股(gǔ)份表决权(quán)超过(guò)30％的股东，公司仍将无控股(gǔ)股东、实际控制人，预(yù)计不构成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华(huá)财经(jīng)注册资(zī)本4000万(wàn)元(yuán)，实(shí)际控制人为(wèi)该公(gōng)司董(dǒng)事(shì)长(zhǎng)兼总经(jīng)理尚守哲。根据(jù)文华(huá)财经此前披(pī)露的招股书，截至(zhì)2021年年底(dǐ)，尚守哲对文(wén)华(huá)财经的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一(yī)和上海经一分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其(qí)他交易对方(fāng)中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)对文华财经的(de)持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈(yíng)利能力有望提升

　　作为金融科技(jì)全领域服务商，金证股(gǔ)份(fèn)为证券、基金、银行、期(qī)货、信(xìn)托、交易所、监管机构等行(xíng)业客户提供全技术栈、全产品(pǐn)线(xiàn)解决方案，同时与政府机关、互联网公(gōng)司合(hé)作(zuò)开展包括智慧城市(shì)在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季(jì)报显示，报(bào)告期内，金证股份(fèn)实现营业收入12.64亿(yì)元，较上年同(tóng)期(qī)增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股(gǔ)东的净利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期内，金证股份证券(quàn)经(jīng)纪业(yè)务软件收(shōu)入较上(shàng)年(nián)同(tóng)期略(lüè)有增长(zhǎng)，资管机(jī)构软件(jiàn)收入(rù)基本持平。报告期内，数字经济业务因(yīn)验收(shōu)的(de)大(dà)型政(zhèng)务项目成(chéng)本增幅大于收入增幅，导致业(yè)务毛利率(lǜ)及(jí)利润下(xià)降。报告(gào)期(qī)内(nèi)公司确(què)认投资收益-1748万元，较上年同(tóng)期(qī)减少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要是联营企(qǐ)业投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底(dǐ)，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净(jìng)资(zī)产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报告(gào)期内，公司实现(xiàn)营业收(shōu)入64.78亿(yì)元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司股东的净利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来看，金融行(xíng)业业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份实现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金融(róng)行业的增长主要得益于两方面的因素：一是公司在证券市场行业占有率基础稳(wěn)定(dìng)，核心产(chǎn)品(pǐn)需求(qiú)刚(gāng)性，公司加快产(chǎn)品新一代产品布(bù)局、积极推(tuī)进项目上线验收(shōu)。二(èr)是在资管(guǎn)领域加强了资管IT业务(wù)发展力度，在(zài)多个核心产品和技术上形(xíng)成领先优势，开始进(jìn)入收(shōu)获(huò)期。

　　非金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业(yè)务(wù)、IT设备分(fēn)销业务及科技(jì)园租赁业务。金证股(gǔ)份解释称，非金融行业的收(shōu)入(rù)下降，主要(yào)由于公(gōng)司在数(shù)字(zì)经济业务上(shàng)，不同程度受到需求端的影响，项目(mù)跟进、工(gōng)程(chéng)实施、验收结(jié)算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点(diǎn)。其中，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个(gè)百分(fēn)点；非金(jīn)融科技(jì)业务(wù)毛(máo)利率(lǜ)6.53％，较上(shàng)年(nián)下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交(jiāo)易标(biāo)的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元(yuán)、7577.47万元和(hé)8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论(lùn)从资(zī)产规模和(hé)盈利能力来看(kàn)，金证股份(fèn)均远高(gāo)于文华财(cái)经，但文(wén)华(huá)财经的毛利率显著(zhù)高(gāo)于金证(zhèng)股(gǔ)份，无疑是一块优质资(zī)产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果本次交易得以(yǐ)顺利实施，对于金证股(gǔ)份而(ér)言(yán)，文(wén)华财经的(de)优质资产注入后，其盈利能力将进一步提升(shēng)；对(duì)于文华财经而言，多年谋求上(shàng)市无果后，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲(qū)线(xiàn)上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证(zhèng)股份(fèn)并未披露具(jù)体的交易细(xì)节，例(lì)如(rú)交易对(duì)价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要交易对方就(jiù)本次交易签署了(le)《意向协议书(shū)》，公(gōng)司拟向(xiàng)主要(yào)交易对方发(fā)行股份(fèn)及(jí)支(zhī)付现金(jīn)的方式(shì)购买(mǎi)其持有的(de)文华财经(jīng)90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议(yì)书》仅为交易(yì)各方关于本次交易的初步(bù)合作意向，交易各方在本次交易中的(de)具体(tǐ)权利义务以及各项安排以交(jiāo)易各(gè)方最(zuì)终签署(shǔ)的正式交易协(xié)议为准。

　　金证股份(fèn)还进行了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划(huà)阶段，交(jiāo)易双方(fāng)尚未(wèi)签署正式的交易协(xié)议，本次交易(yì)尚需(xū)履行必(bì)要的内部决(jué)策程序，并(bìng)经有权(quán)监管机构批(pī)准后方(fāng)可正(zhèng)式实施，本次(cì)交易(yì)最终能(néng)否实施尚存在(zài)较大(dà)不确(què)定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年(nián)以来(lái)，金证股份股(gǔ)价步入上(shàng)升通道。截至5月(yuè)9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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