5月(yuè)9日晚间，A股上市公(gōng)司金证股份发布的一则公告，在期货(huò)圈(quān)刷屏。

　　公告(gào)显示，金(jīn)证(zhèng)股份正在筹划发行股份及支付(fù)现金(jīn)购买(mǎi)上海文(wén)华财经(jīng)资讯股份有限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时(shí)募集配(pèi)套资(zī)金。公司(sī)股票将于(yú)2023年(nián)5月10日（星(xīng)期三）开市起开(kāi)始停(tíng)牌(pái)，预计停牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无(wú)果

　　文(wén)华财经系头部期货软件(jiàn)商。公开资(zī)料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华财经与国内139家(jiā)期货公司合作，占国(guó)内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移(yí)动端(duān)随身行软件的月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的(de)第(dì)一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创(chuàng)业板IPO申请资(zī)料。不过，在经历两(liǎng)年(nián)多(duō)的漫长(zhǎng)等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递交(jiāo)招股书，拟冲刺创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文华财经申(shēn)请撤(chè)回(huí)发行上市申请文(wén)件(jiàn)，深交(jiāo)所决定终止(zhǐ)对其(qí)首次(cì)公开发(fā)行股票(piào)并在创业板上市的审(shěn)核。文(wén)华财经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨(zuó)晚发布的公告显示，本(běn)次(cì)交易(yì)事项尚处于筹划阶段，公司目(mù)前正与交易意向(xiàng)方接洽，初步确定的交易对方(fāng)包括尚守哲、大连经(jīng)一卓远管理咨询(xún)合伙企业(yè)（有限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏州(zhōu)中新兴富新(xīn)兴产业投资(zī)合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州(zhōu)中(zhōng)新）、上海经(jīng)一(yī)投(tóu)资(zī)管理(lǐ)合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下称上海经一）、上(shàng)海(hǎi)兴富创(chuàng)业投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)兴(xīng)富创(chuàng)投）、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)，前述交易(yì)对方(fāng)合计持(chí)有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市(shì)公司重大(dà)资产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海(hǎi)证(zhèng)券(quàn)交易(yì)所股(gǔ)票上市规则假如给我三天光明主要内容概括50字，假如给我三天光明主要内容概括30字（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定，本次交易(yì)前，交易对方与(yǔ)公司不(bù)存在关联(lián)关系。本次交易(yì)完成后，交易(yì)对方尚守哲持(chí)有公司(sī)的股份(fèn)比例预计将超过5％，本次交易预计(jì)将构成关联交易(yì)。本次交易前，公司(sī)无控股股东、实际控假如给我三天光明主要内容概括50字，假如给我三天光明主要内容概括30字(kòng)制人；本次交易完成后，公司(sī)第一大股东不(bù)会发生变化，且不存(cún)在(zài)实际支配公司股(gǔ)份表决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍将(jiāng)无(wú)控(kòng)股股东、实际控制人，预计不构成公司重大资(zī)产重组(zǔ)。

　　文华财(cái)经注册(cè)资本4000万元，实际控(kòng)制人为该(gāi)公司董事长兼总经理尚守哲。根据(jù)文华财经此前披露的招股(gǔ)书，截(jié)至(zhì)2021年年底，尚守哲对文(wén)华财经的直接(jiē)持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连(lián)经一和(hé)上海经一分别控(kòng)制文华(huá)财经9％和4.95％的(de)股(gǔ)份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中(zhōng)，苏州中(zhōng)新(xīn)、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华财经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份盈利(lì)能力有望提升

　　作为金融科技全(quán)领域服(fú)务商(shāng)，金证股份(fèn)为(wèi)证券、基金、银(yín)行(xíng)、期货、信托(tuō)、交易所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产(chǎn)品线解决方案，同时与政(zhèng)府机(jī)关、互联网(wǎng)公司合(hé)作开展包括(kuò)智(zhì)慧城市在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告(gào)期内，金证股份(fèn)实(shí)现营业收入(rù)12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公司(sī)股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份证券(quàn)经纪业(yè)务软(ruǎn)件收(shōu)入较上年同期略有(yǒu)增(zēng)长，资管机构(gòu)软件收入基本持平。报告期内，数(shù)字经济业务(wù)因验(yàn)收的大型政务项目成本增幅大(dà)于收入增幅，导(dǎo)致业(yè)务毛利率(lǜ)及利润下(xià)降。报告期(qī)内公司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年(nián)同期减少(shǎo)2035万元，主要是联(lián)营企业投资(zī)收益减(jiǎn)少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证股(gǔ)份总资产(chǎn)64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿(yì)元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报告期内，公(gōng)司实现(xiàn)营业(yè)收入64.78亿(yì)元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归(guī)属(shǔ)于上市公司(sī)股东的净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份实现营业收(shōu)入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为(wèi)，公(gōng)司金融行业的增长主要得益(yì)于两(liǎng)方面(miàn)的(de)因素：一是公司(sī)在证券市场行(xíng)业占有率基(jī)础稳定，核心产品需求刚(gāng)性(xìng)，公司加快产品新一代产品布局、积极推进项目(mù)上线验收。二是在资管(guǎn)领域加强了资管IT业务发展力度，在多个(gè)核心产品和技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融(róng)行(xíng)业业(yè)务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业(yè)务、IT设备分销业务及(jí)科(kē)技园租赁(lìn)业务。金(jīn)证股份解释称，非金融行业的收(shōu)入下降，主要由于公(gōng)司在数字(zì)经济业务上，不(bù)同程度受到需求端的影响，项目跟进、工程实(shí)施(shī)、验收结算审计(jì)等存(cún)在滞后。

　　毛(máo)利率方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非(fēi)金(jīn)融(róng)科技(jì)业务毛利率6.53％，较上(shàng)年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上(shàng)，公开(kāi)资料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营业收(shōu)入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万(wàn)元；归属(shǔ)于(yú)母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资(zī)产(chǎn)为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产规(guī)模(mó)和盈利能力(lì)来看，金证股(gǔ)份均(jūn)远高(gāo)于文华财经(jīng)，但文华财经的毛利率显著高于金证股(gǔ)份，无(wú)疑是(shì)一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果本次(cì)交易(yì)得以顺利实施，对(duì)于金证股份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力将进一(yī)步提升；对于文(wén)华财经(jīng)而言，多年谋(móu)求上(shàng)市无(wú)果后(hòu)，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金证股份并未披露(lù)具体的交易细节(jié)，例(lì)如交易(yì)对价等(děng)。公告(gào)显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主(zhǔ)要交易对方就本次交易签署了(le)《意向协议书(shū)》，公司拟向主(zhǔ)要交(jiāo)易对方发(fā)行(xíng)股份及支付现金(jīn)的(de)方式购买(mǎi)其持有(yǒu)的文华(huá)财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向(xiàng)协议(yì)书》仅为交易(yì)各方关于本次交易的初步合(hé)作意(yì)向，交(jiāo)易各方(fāng)在本次交易(yì)中的(de)具体权利义务以及各项安排以交易各(gè)方最(zuì)终(zhōng)签(qiān)署的正式(shì)交(jiāo)易协议(yì)为准(zhǔn)。

　　金证股份还进(jìn)行(xíng)了风(fēng)险提示：截(jié)至目前，本次(cì)交易仍处于(yú)筹划阶段，交(jiāo)易双方(fāng)尚未签署正式的(de)交易协议，本次交易尚需履行必要的内部决(jué)策(cè)程序(xù)，并经有(yǒu)权监管机(jī)构批准(zhǔn)后方可正(zhèng)式实施，本次交易最终(zhōng)能否实(shí)施尚存(cún)在较(jiào)大不确定性。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连(lián)续3年的下跌之后，今年以来(lái)，金(jīn)证股份股(gǔ)价(jià)步入上(shàng)升通道(dào)。截至(zhì)5月(yuè)9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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